补充协议是否变更原合同应结合条款内容及订立目的等综合判断
一一关某诉房地产公司商品房销售合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2020）京02民终6057号民事判决书
2.案由：商此房销售合同纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：关某
被告（被上诉人）：房地产公司
【基本案情】
2015年11月17日，关某（认购人）与房地产公司（出卖人）签订《认购书》，约定，认购人认购一套商品房，该商品房为非住宅，总房价款为300万元；一次性付款；认购人同意在支付房软之日起至2016年1月31日止，与出卖人协商商品房买卖合同的相关条款；出卖人在认购人支付认购房款之日起至本认购书解除之日止，该商品房未在上述约定的期限内与认购人协商商品房买卖合同相关条款并完成网签，出卖人应当向认购人双倍返还认购房款；无论何种原因，认购人未在该房屋解押完毕达到签约条件时与出卖人签订商品房买卖合同的，本认购书自动解除。
2015年11月19日，关某交纳购房款300万元。2015年11月23日，房地产公司将110号房屋交付给关某使用。双方未能在上述合同约定期限内签订正式的商品房买卖合同。
2017年3月17日，关某（乙方）与房地产公司（甲方）签订《补充协议》，约定，双方经友好协商，《认购书》约定的认购期限延长一事达成一致，并订立如下补充协议：鉴于《认购书》中所涉及的商品房因甲方原因不能办理网签，甲方应承担相应责任，协商商品房买卖合同的期限延长至2018年1月31日止；从2016年4月30日开始按年利率6%计算利息标准，并用25万元的一个车位用作利息互抵的标的物且完成过户，本协议暂延长至利息互抵完毕时止，若届时未完成该房屋网签，具体事宜双方另行协商，若互抵完毕前完成签约，其余款据实结算。双方均认可签订《补充协议》的目的是解决因房地产公司迟延办理过户手续，等待期给关某造成的损失问题。
2017年3月26日，北京市住房和城乡建设委员会出台政策，个人不再具备购买商办类房屋资格。
关某诉至法院，要求解除合同、双倍返还购房款、赔偿房价上涨损失、缔约机会丧失损失、装修损失等。
在双方签订《认购书〉时，涉案房屋已设定抵押。关某起诉时房屋存在查封。
【案件焦点】
《补充协议》是否是对《认购书》双倍返还认购房款约定的变更。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：因房地产公司原因未能在《认购书》约定期限内办理网签手续，日前涉案合同无法继续履行，双方均同意解除《认购书》及《补充协议》，法院应准予。《补充协议》条款系双方对《认购书》出卖人双倍返还认购房款条款作出的变更约定，《认购书》上述条款不再予以履行。
北京市丰台区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条的规定，作出如下判决：
一、解除关某与房地产公司签订的《认购书》及《补充协议》；
二、房地产公司返还购房款300万元；
三、房地产公司支付利息（自2018年3月18日起计算）；
四、房地产公司赔偿装修损失290452元；
五、驳回关某其他诉讼请求。
关某不服一审判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为：关于《补充协议》是否对《认购书》约定进行了变更，第一，从《补充协议》首部内容可以看出，签订《补充协议》的原因是房地产公司未按约定的时间办理网签手续，针对认购期限延长一事双方达成了一致意见。第二，《补充协议》约定，在房地产公司能为关某办理房屋网签手续的前提下，因房地产公司有延期行为，故房地产公司向关某支付一定的补偿。该条款确定了补偿标准及补偿时间。该条款同时写明，本协议暂延长至利息互抵完毕时止，若届时未完成该房屋网签，具体事宜双方另行协商。而房地产公司至今未能办理网签，应支付的利息数额早已超过互抵的25万元，约定的最后办理网签期限也已过期。双方亦未再达成新的协议.故《补充协议》中的该项条款已不再具备履行条件。加之，双方均认可签订《补充协议》的目的是解决因房地产公司迟延办理过户手续，对于等待期给关某造成的损失问题。综上，《补充协议》应系合同履行过程中，房地产公司承诺向关某支付的一笔阶段性补偿。该300万元应当涵盖房地产公司违约给关某造成的装修损失在内的全部损失。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，作出如下判决：
一、维持一审判决第一、二、四项；
二、撤销一审判决第三项、第五项；
三、房地产公司给付关某损失费2709548元；
四、驳回关某的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案中，关某与房地产公司签订过《认购书》与《补充协议》两份协议。《认购书》中约定的房地产公司应承担的违约责任为双倍返还认购款，即再多返还300万元。《补充协议》约定，房地产公司向关某支付利息。该约定是对《认购书》中违约责任的变更，还是一笔单独的阶段性补偿，两级法院对此认定不一致。对《补充协议》约定的性质进行正确认定，实质是探究当事人的真实意思，需要综合合同首部内容、具体条款、订立目的等方面，对双方合同约定进行正确的解释。
首先，从《补充协议》的首部内容看。合同的首部内容，又称为“叙述性条款”，一般以“鉴于”开头。该部分内容，是合同双方对签订合同的背景、目的作出的陈述性说明，有助于史好地厘清合同由来、确定双方责任、理解合同条款的含义。本案中，双方《补充协议》首部内容明确载明，是因为房地产公司的原因导致不能按约定进度履行合同，而补充协议是就认购期限延长一事达成一致而签订的，即双方补充协议的内容，是在包含在双方就认购期限延长一事达成一致的框架下约定的，只是对原《认购书》的补充，而非将《认购书》中的违约责任全部变更。
其次，从《补充协议》的条款内容看。对合同内容的解释，应当首先通过文义进行，而文义解释并不拘泥于所适用的词句，应探求当事人共同的真实意思。对合同文字上不能体现的，可以通过整体解释，或者称体系解释，结合合同条款的结构和各部分的关联，来解释当事人的真实意思。本案双方签订《补充协议》，同意从20I6年4月30日起按年利率6%计算利息，并以价值万元的车位用作利息互抵的标的物且完成过户，本协议暂延长至利息互抵完毕时止，若届时未完成该房屋网签，具体事宜双方另行协商，若互抵完毕前完成签约，其余款据实结算。也就是说，自2016年4月3()日开始按年利率6%计算利息，利息总额达到25万元后，如房地产公司仍未能办理网签，则双方再行协商。事实上，房地产公司至今未能办埋网签，应支付的利息数额早已超过25万元，《补充协议》约定的最后办理网签期限也巳过期。双方亦未再达成新的协议。故《补充协议》中的该项条款巳不再具备履行条件。
最后，从《补充协议》的签订目的看。当事人表达意思不够明确的，需结合当事人签订合同所要达成的目的来进行解释，以符合当事人的预期，不违背当事人的意愿。按照双方陈述，签订该《补充协议》是为了解决因房地产公司迟延办理过户手续，对于等待期给关某造成的损失问题。换言之，双方订立《补充协议》，其目的限于解决等待期损失的问题，在《补充协议》首部部分亦有载明。双方此时协商的基础是合同继续履行，双方没有推制或变更合同无法履行时违约责任承担相关约定的意思表示。
通过以上分析，二审法院对双方签订《补充协议》的真实意思进行认定，认为《补充协议》并未变更原合同。在合同含义存在争议时，本案通过结合合同的首部内容、条款内容以及签订目的进行分析的方法，希望能对类似案件的审理有所裨益。
编写人：北京市第二中级人民法院陈妍王德林，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。
