如何理解权利质权（以案释法）
权利质权，顾名思义，就是出质人在权利上设立质权。现实生活中，权利看不见、摸不着，不像有形的动产那样是具体的，能够给人直观印象的物。其实这些看似抽象的权利普遍存在于我们周围，并通过一定的载体和媒介直观地被大家感受和认识。如出售货款后，收货人支付了现金支票，拿到现金支票就取得了要求相关银行对持票持有人进行付款的权利。购买了国债或者把钱存进了银行，就取得了要求银行到期还本付息的权利。把货物存在仓储公司，手里持有仓单或提货单，就有要求相关单位按照单据提供货物的权利。购买了基金和股票，持有的基金份额和股权就有与基金和股票按照实时价格进行分工、参与经营或者其他与基金股票相关的权利，等等。符合法律规定范围的权利都可以设立质权。权利质权具有和动产质权相同的一些特征，都是以担保债务履行、保障债权清偿为目的，属于担保物权。和动产质权最大的区别是权利质权是以权利作为质押标的。这种权利应该是财产权，而且可以进行转让和让与，进行质押的权利应该具备权利凭证或者是特定的管理机构管理的财产权。
可以设立权利质权的范围包括：一是汇票、本票、支票。汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者指定的日期无条件支付票据中载明的款项金额给收款人或者持票人的票据。本票是出票人签发的承诺自己见票时无条件支付确定金额的票据。支票是出票人签发的委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构见票时无条件支付确定金额的票据。二是债券、存款单。债券是政府、金融机构或者企业为了筹措资金依照法定程序向社会发行，约定一定期限内还本付息的有价证券。存款单是银行、储蓄机构发给存款人的证明存款人债权的凭证，能够出质的存款单主要是指各类定期的存款单。三是仓单、提单。仓单是仓储保管人填发的证明寄托人寄托物品的凭证或者单据。仓单是有价证券，行使的前提是持有仓单。提单是证明海上货物运输合同中承运人已经接受货物或者将货物装船和承运人保证交付货物的单据凭证。可以出质的提单主要指可以转让或者经法定程序认定后成为可以转让的提单。四是可以转让的基金份额、股权。可以转让的基金份额是指基金投资人享有的份额。股权指有限责任公司的股权和股份有限公司的股权。五是可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权。注册商标专用权，是指注册商标所有人依法对注册商标享有的独占使用权。专利权包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利。专利转让权和专利实施许可权等是专利权的财产权，专利权人可以作为出质的标的设定质权。著作权系基于文学、艺术和科学作品依法产生的权利。著作财产权（复制权、发行权、出租权、展览权、放映权、表演权、信息网络传播权等）可以转让，所以可以作为质押财产出质。六是现有的以及将有的应收账款。应收账款，是指销售商品或者提供劳务等购货单位或者顾客收取的金钱款项。现有的或者将来的应收账款属于一般债权，可以转让，所以可以作为出质的标的。七是法律、行政法规规定的可以出质的其他财产权利。这是弹性的兜底条款，如果法律、行政法规对于出质的其他权利有规定，也可以作为出质标的进行出质、设立质权。
以案释法
2012年9月24日，原告与被告万家公司签订《开立银行承兑汇票额度合同》，原告给予万家公司1000万元授信额度。当天，双方签订《应收账款质押合同》，约定出质人万家公司将其对药都樟树公司“基于086号《药品买卖合同》产生的5065867元应收账款（到期日为2013年3月24日）及未来18个月应收账款”作为出质标的，为上述额度合同项下债务提供质押担保。当天，双方办理了“应收账款”出质登记手续。原告还分别与被告盛和公司、黄某春、张某签订《最高额保证合同》。上述合同签订后，万家公司分别于2012年9月24日、10月16日向交行申请开立银行承兑汇票，汇票金额分别为700万元、300万元，并提供了两份伪造的《药品买卖合同》及《应收账款质押通知书》，之后万家公司已付清该两笔汇票的票款，其中500万元款项系其指示药都樟树公司汇入其开立于交行的指定账户。2013年3月26日、4月17日，被告万家公司再度向原告申请开立承兑汇票，金额分别为700万元、300万元。并提交了两份伪造的《药品买卖合同》及《应收账款质押通知书》。因万家公司未依约还款，交行福建分行向药都樟树公司催款时，药都樟树公司提出异议，并以《药品买卖合同》及《应收账款质押通知书》所盖印章均系伪造为由，向当地公安机关报案。当地公安机关立案侦查，万家公司法定代表人黄某春在接受讯问时承认其私刻药都樟树公司印章伪造了《药品买卖合同》及《应收账款质押通知书》。另外，万家公司与药都樟树公司长期存在药品买卖合同关系，双方于2012年年初签订过《销售协议》，万家公司在向银行申请开立承兑汇票时隐瞒了该份《销售协议》，并继续收取万家公司支付的货款，药都樟树公司已付清货款。因万家尚欠垫款本金4853729元及利息，交行福建分行遂提起诉讼。福建省福州市中级人民法院经审理认为：被告万家公司向原告交行福建分行申请开立银行承兑汇票，到期后未依约支付票款导致原告产生垫款，万家公司应向原告承担偿还汇票垫款本金4853729元并支付相应利息的违约责任。根据《最高额保证合同》约定，被告盛和公司、黄某春、张某应分别在担保的最高债权额600万元限度内，对万家公司债务承担连带清偿责任。（1）关于案涉应收账款质权是否设立及药都樟树公司是否承担责任问题。首先，案涉应收账款质押虽符合《物权法》第228条第1款规定的订立书面要式合同并办理出质登记的应收账款质权设立的形式要件，①但应收账款作为金钱债权，其应为真实存在且已特定化的债权。本案《应收账款质押合同》约定出质人万家公司将其对药都樟树公司“基于086号《药品买卖合同》产生的5065867元应收账款（到期日为2013年3月24日）及未来18个月应收账款”作为出质标的，但出质人万家公司提供给原告的应收账款基础合同即各《药品买卖合同》以及《应收账款质押通知书》均系伪造，其所指向的“应收账款”亦非真实。其次，药都樟树公司与万家公司虽长期存在药品买卖关系，但被告万家公司并未将真实有效的《销售协议》作为应收账款基础合同向原告提交，且原告亦系根据伪造的《药品买卖合同》而非《销售协议》向药都樟树公司主张行使应收账款质权，故万家公司基于《销售协议》履行产生的对被告药都樟树公司的货款债权，并非《应收账款质押合同》约定的质押标的。再次，《应收账款质押合同》虽约定万家公司对药都樟树公司的“未来18个月应收账款”亦属质押标的，但该约定仅系框架约定，从本案讼争的两笔银行承兑汇票以及已结清的两笔银行承兑汇票额度申请程序来看，在万家公司提出申请时，均应提交“应收账款”对应的基础交易合同即《药品买卖合同》，故《应收账款质押合同》约定的“未来18个月应收账款”所指向的将来应收账款并非特定化的债权，应待应收账款实际产生后才可特定化并成为质押标的。基于被告万家公司均系提交虚假的《药品买卖合同》，故“未来18个月应收账款”亦不能指向基于《销售协议》产生的万家公司对药都樟树公司的未来应收账款。复次，应收账款质押登记，并不能取代出质通知。在债权上设定质权，出质人行使债权的权利受限，出质人或质权人应当将出质情况通知应收账款债务人，以便于应收账款债务人正确履行债务。但本案讼争《应收账款质押通知书》系伪造，原告与万家公司均未向药都樟树公司正式通知应收账款质押情况，故即便本案应收账款质权可依法设立，应收账款质押亦对药都樟树公司不发生效力。又次，药都樟树公司虽曾向万家公司开立于交行账户汇入500万元，但其系基于《销售协议》并根据万家公司的指示汇款，不能以此推知其知晓讼争应收账款质押情况并已向原告履行债务。最后，药都樟树公司基于其与万家公司《销售协议》已履行了向万家公司的付款义务，且其不存在过错，双方之间的债权债务关系已消灭，故药都樟树公司亦无义务再次付款。（2）关于本案是否涉嫌经济犯罪及如何处理问题。根据1998年《商业银行法》第4条的规定，商业银行以安全性为首要经营原则；第7条第1款亦规定：“商业银行开展信贷业务，应当严格审查借款人的资信，实行担保，保障按期收回贷款”。为此，该法第36条第1款明确规定：“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查”。本案中，原告交行福建分行接受“应收账款”作为质押标的，却未对该“应收账款”的基础合同，即《药品买卖合同》真实性进行严格审查，未直接向“应收账款债务人”药都樟树公司了解核实，违背了商业银行安全性的经营原则及上述法律规定，导致本案债权缺乏有效担保而产生无法实现之风险。另外，被告万家公司及其法定代表人黄某春伪造“应收账款”基础合同即《药品买卖合同》以及《应收账款质押通知书》，且未将被告药都樟树公司向其支付的货款均用于偿还讼争债务，所涉金额巨大，严重破坏金融市场秩序。故本案相关当事人已涉嫌相关经济犯罪，根据1998年《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第10条的规定，相关犯罪线索、材料将移送公安机关查处。福建省福州市中级人民法院作出判决：（1）被告万家公司偿还原告交行福建分行代垫款本金4853729元并支付相应利息（至2014年1月24日的利息为272528.34元，此后利息按日万分之五利率标准计至款项还清之日）；（2）被告盛和公司、黄某春、张某分别在担保的最高债权额600万元限度对万家公司债务承担连带清偿责任。应收账款质权的设立，不仅应具备要式合同、出质登记的形式要件，而且应收账款基础交易合同及其指向的“应收账款”这一金钱债权应当真实有效。伪造应收账款基础交易合同虚构“应收账款”的，应认定质权未设立。应收账款质押登记，并不能取代出质通知。出质人或质权人应当将出质情况通知应收账款债务人，以便于应收账款债务人正确履行债务。未通知的，对应收账款债务人不生效力。伪造应收账款基础合同，已涉嫌经济犯罪，应将犯罪线索移送侦查机关查处。（类似生活实例，可参见案例：交通银行股份有限公司福建省分行诉福建万家药业有限公司、江西药都樟树药业有限公司等金融借款合同纠纷案，详见福建省福州市中级人民法院（2014）榕民初字296号民事判决书。）
法官说法
1、在有价证券（汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单）上设立质权，权利凭证向质权人交付时设立。没有权利凭证的，也就是说，没有权利的载体，只是在相应机关对于权利有记载，那质权就从质权登记时生效。如果质权合同订立之前债权人已经实际占有权利凭证，质权从质权合同生效时设立。如果有价证券的兑现日期或者提货日期比担保的债权先到期的，质权人可以凭有价证券去兑现或者提货，并和出质人协商把兑现的价款或者提取的货物提前清偿债务，或者在相关部门（公证处）提存。用有价证券出质的，如果兑现时间或者提货时间比债务履行期晚，被担保债权没有获得清偿的，质权人不能提前对下或者提取货物，因为如果允许这样做等于加重了汇兑或者交货的第三人的责任，有违公平原则。质权人应当待证券到期日兑现或者提货进行受偿。也可以在债权到期后，与出质人协商把证券转让，以得到的价款进行受偿。
2、以基金份额和股权出质的，因为基金和股权在证券部门都有登记，质权在出质登记时发生法律效力。对于基金份额、股权进行转让实际是对于权利进行的处分。两种权利出质后，出质人仍然享有基金份额、股权处分的权利。出质人虽然是所有人，但权利已经被出质，而且被质权人通过登记的方式进行占有来担保债权。此时，出质人对于基金份额和股权处分的权利受到限制，不能转让，否则损害了质权人的利益。但法律不限制当事人的契约自由。只要当事人协商一致，约定出质人可以转让基金份额和股权，则转让行为有效，可以产生转让的法律后果，只是转让所得的价款，要先向质权人清偿债权或者进行提存。
3、以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权出质的，在主管部门办理质押登记时生效，否则不产生质权效力。在知识产权中的财产权出质之后，出质人不能转让或者许可他人进行使用。如果允许出质人对外出质财产权，必将会导致出质权利中的财产权减少，质权价值相应发生减少，势必会损害质权人的利益。但在出质人和质权人协商一致同意的情况下，出质人可以将出质权利转让或者允许他人使用，只是因此所得的价款应当向质权人提前清偿债务或者进行提存。
4、以应收账款出质的，同样质权自办理登记时生效。登记机构一般是指信贷征信机构。办理登记是为了防止出质人在存续期间将应收账款擅自转让或者在此质押。应收账款在出质后，不得转让。但是如果经过质权人和出质人协商一致，可以进行转让，质押期间应收账款如果转让，转让款属于出质人所有，但因为质押权利上质权的设立使得出质人对价款所有权受到限制，此时所得价款应当向质权人提前清偿债权，如果对于提前清偿达不成一致意见，可以向有关机构进行提存，使债权担保的状态继续持续。
5、权利质权和动产质权不是彼此割裂的，两者设立的目的相同，都是为了担保债权的清偿。在现实生活中，有时会相互转化。动产在出质后因为出质人和质权人以外的原因导致毁损、灭失，出质人作为财产所有人获得赔偿的权利，也就是赔偿请求权，动产质权就转化为了赔偿请求权的权利质权。再者，出质的权利比担保的债权先到期，出质人不愿提前清偿权利所担保的债权，质权就继续存在和设立在出质权利实现后的财产上，权利质权转化成了动产质权。
《民法典》条文
第四百四十条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、本票、支票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）现有的以及将有的应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
第四百四十一条 以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。法律另有规定的，依照其规定。
第四百四十二条 汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期或者提货日期先于主债权到期的，质权人可以兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物提前清偿债务或者提存。
第四百四十三条 以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第四百四十四条 以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自办理出质登记时设立。
知识产权中的财产权出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让或者许可他人使用出质的知识产权中的财产权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第四百四十五条 以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第四百四十六条 权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节的有关规定。
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