商品房买卖中，“交钥匙”能否认定为商品房买卖中的交付
导言：审判实务中，房屋买卖合同中房屋交付的认定问题是很多典型案例的争议焦点。本期以商品房销售合同纠纷案中涉及房屋交付认定问题的典型案例为中心，整理了相关案例、观点及法律依据，以供读者参考。
01、推荐案例
交钥匙不能视为开发商房屋交付义务的完成——罗剑挥、项丽华诉连城恒益房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷案
案例要旨：
商品房买卖中，开发商的交房义务不仅仅局限于交钥匙，还需出示相应的证明文件，并签署房屋交接单等。合同中分别约定了逾期交房与逾期办证的违约责任，但同时又约定开发商承担了逾期交房的责任之后，逾期办证的违约责任就不予承担的，应按照不利于条款制订人的解释规则，作出不利于开发商的解释，开发商仍应按照合同约定承担逾期交房、逾期办证的多项违约之责。
案号：（2015）岩民二终字第671号
审理法院：福建省龙岩市中级人民法院
评析：
交付即对标的物占有的转移。对动产而言，一般意义上，占有的移转也标志着物权的变动；对于不动产而言，交付并不意味着物权的变动，不动产物权的变动需要登记，但这丝毫不能削弱交付在不动产物权变动中的作用，交付仍然是所有权移转所必不可少的步骤。没有有效的交付就不能够产生合理、正当的登记，更不能够产生风险的移转和所有权的变动。
对于商品房的交付，有的认为，商品房交付应以占有权的移转为标志，开发商将房屋钥匙交与购房人，购房人取得对房屋的实际支配权，应看作是商品房的交付，即通常所说的交钥匙。另一种意见认为，根据《民法通则》及《合同法》规定的意思自治原则，合同中约定的交付条件是双方的真实意思表示，应坚持有约定从约定的原则，即严格按照双方约定的条件及基本的法定条件来认定商品房符合交付条件的时间。
法官在本案采用第二种意见是正确的。商品房买卖合同与其他买卖合同在本质上并无区别。
《建筑法》第六十一条规定：“交付竣工验收的建筑工程，必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术经济资料和经签署的工程保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”
《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使用。”
《城市房地产管理法》第二十七条规定：“房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。”
解读上述法律、法规，其共同之处在于规定竣工验收是房屋交付使用的条件。
因此，针对商品房的交付，可以得出这样的结论：商品房交付条件既应符合合同约定的标准，又必须符合法律、行政法规的强制性规定。换言之，开发商有义务向买受人交付符合交付使用条件，包括法定的交付使用条件与约定的交付使用条件的商品房，而具体到个案中的商品房交付，就是指开发商与业主双方在进行房屋验收交接之时，开发商应当出示房屋符合交付条件的相关证明文件（商品房竣工验收合格证、建设工程竣工验收备案表等），并按照约定提供住宅质量保证书和住宅使用说明书等，绝非简单到仅仅交钥匙而已。
交钥匙作为房屋的转移占有方式，是一种事实上的交付，而不能想当然地认为开发商就完全履行了交付房屋的义务，买受人只是接受了开发商的部分履行，只有在买受人明知或应当知道房屋尚不具备交付条件而仍接受交付的情况之下，才可认定买受人放弃房屋的交付条件，而视为双方变更房屋交付条件。商品房是一种特殊的商品，关乎当事人的重大切身利益，商品房的竣工验收和交付涉及的不仅是个案之当事人，更涉及公众的安全问题。如果交付的商品房有重大质量问题，却仅以交钥匙就视为房屋交付义务的完成履行，显然与房屋所承载的份量不相符。
交钥匙是交付完成的必要条件而非充分条件。合同中履行交付义务应该包括交付时间、交付标准、交付主体、履行对象等都符合约定，合同应该全面履行。开发商向买受人交付房屋的行为，不仅应当符合约定，也要满足法律规定的条件和标准，绝不能简单地将交钥匙视为房屋的交付使用。（摘自《交钥匙不能视为开发商房屋交付义务的完成》，陈立烽、陈春生，载《人民司法•案例》2017年第5期）
02、相关案例
1.房屋交付前发现质量瑕疵视为房屋未具备交付条件，开发商因此逾期交付的应承担违约责任——周显治、俞美芳与余姚众安房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷案
案例要旨：商品房买卖中，在房屋交付前发现质量瑕疵问题，双方协商一致进行整改的，视为房屋未具备交付条件，房屋未实际转移占有，开发商逾期交付的应承担违约责任。合同中格式条款约定逾期交房的违约责任并免除了逾期交付权属证书的责任，应属无效条款，开发商除承担逾期交付责任外还应承担逾期交付权属证书的违约责任。
案号：（2014）浙甬民二终字第470号
审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
2.房屋已依约交付但部分配套未能正常使用的，不属于未完成交付——张照华诉北京正华永兴房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷案
案例要旨：当事人明确约定买受人按出卖人发送的入住书面通知中的相关规定办理完毕房屋的交接手续，买受人持“房屋入住通知书”办理房屋交付手续，并交接房屋钥匙后，即为合同项下房屋已交付买受人使用的，双方依约交付后，买受人也实际占有房屋，仅以部分配套设施未能正常使用为由主张未完成房屋交付的，法院不予支持。
案号：（2013）二中民终字第10768号
审理法院：北京市第二中级人民法院
来源：《中国审判案例要览》（2014民事审判案例卷）
3.开发商未控制好施工期限导致逾期交付的，不属于双方在合同约定的交付时间应当顺延的情形，应承担违约责任——徐梅与阳江同心房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷案
案例要旨：开发商主张因政府行为导致房屋无法及时交付，但实际认定未交付的原因与政府行为无关联，则不能适用双方约定的交付时间应顺延的情形，开发商应向买受人承担违约责任。
案号：（2016）粤民再126号
审理法院：广东省高级人民法院
4.当事人约定因不可抗力或政策调整导致逾期交付房屋可免责的，应按合同约定免责——李某某、郑某某与北京某置业有限公司商品房买卖合同纠纷案
案例要旨：当事人在房屋买卖合同中约定因不可抗力或因遵守、配合政府的法规政策和规范性文件或因政府部门有关机构的行为而引起延误的，出卖人可以据实予以延期，由此导致房屋逾期交付的，出卖人可按合同约定予以免责。
案号：（2010）朝民初字第10293号
审理法院：北京市朝阳区人民法院
5.全装修房因不满足约定条件，验收不合格，买受人拒收房屋致出卖人逾期交房的，出卖人应承担违约责任——上海金叠房地产开发有限公司与刘碧颖商品房预约合同纠纷案
案例要旨：房屋交付不仅应具备各项法律规定的证书文件，还应满足双方关于房屋质量验收等相关约定的条件。出卖人交付时因全装房不符合合同约定，买受人无法正常居住使用从而致使逾期交房的，出卖人应承担违约责任。
案号：（2015）沪二中民二(民)终字第1654号
审理法院：上海市第二中级人民法院
03、专家观点
1、合同中未明确约定房屋的交付使用为交付房屋所有权证书时，买受人实际占有房屋视为出卖人履行了交付义务，但其仍应协助买受人办理房屋所有权登记手续
根据《合同法》第一百三十三条和第一百三十五条的规定，商品房买卖合同的出卖人负有向买受人交付房屋并转移所有权的义务，买卖合同的标的物所有权自交付时起转移，法律另有规定或当事人另有约定的除外。据此规定，买卖合同的标的物所有权一般自交付时起转移。而根据《城市房地产管理法》第六十一条、《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条、《物权法》第九条的规定，不动产房屋的所有权则从办理所有权登记手续时起转移，这也是不动产物权变动的公示方式和要件。
因此，房屋所有权应从办理所有权登记手续时转移。实践中，存在着因当事人在签订商品房买卖合同时对房屋的交付使用约定不明而导致的大量纠纷。出卖人认为房屋的交付使用就是买受人直接占有使用房屋，也就是俗称的交钥匙；而买受人则认为，房屋的交付使用不仅仅是交付房屋的占有，而且还包括交付房屋所有权证书。依据上述法律、法规对房屋所有权转移的有关规定，在法律、法规和当事人没有明确约定房屋的交付使用为交付房屋所有权证书的，出卖人对房屋的转移占有，即为合同约定的房屋交付使用。也就是说，出卖人只要在合同约定的期限向买受人交付房屋，即交钥匙，就已履行了合同约定的交付房屋的义务。
如果当事人在合同中明确约定房屋的交付使用不仅是转移房屋占有，还应办理房屋所有权移转登记的，出卖人就应按约定履行义务。因此，最高人民法院《商品房买卖司法解释》第十一条第一款规定，对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外。
当然，即使在当事人没有明确约定房屋的交付使用包括办理房屋所有权登记手续时，出卖人交钥匙义务的履行也并非就意味着出卖人的合同义务履行完毕，根据法律规定，它还应协助买受人办理房屋所有权登记，转移房屋所有权于买受人。至于房屋所有权转移的时间问题，当事人可另行协商约定，没有约定的，按照《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条的规定，预售商品房的买受人应当自房屋交付使用之日起90日内，现售商品房的买受人应当自买卖合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，出卖人应当协助买受人办理，并提供必要的证明文件。（摘自《房地产案件立案标准》，刘学文主编，人民法院出版社2009年7月出版）
04、法律依据
1、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第十一条 房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外。
2、《中华人民共和国合同法》
第一百三十三条 标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第一百三十五条 出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
3.《中华人民共和国物权法》
第九条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
