来源：广州市律师协会
关于公布《广州市城中村改造律师业务指引》的通知
发布时间：2024-05-10
穗律协业通〔2024〕66号
各律师事务所、法律援助机构、社会律师、公职律师、公司律师：
为给广州律师办理广州市城中村改造业务提供查询便利，提高办理该项法律业务的能力和水平，现将《广州市城中村改造律师业务指引》予以公布，供广大律师学习交流。
附件：《广州市城中村改造律师业务指引》
广州市律师协会
2024年5月10日
第一章 总则
第一节 制定背景与目的
1.1 制定背景
随着广州市城市建设的快速发展，城中村作为城市化进程中的特殊区域，面临着基础设施落后、居住环境差、社会治安隐患等问题。为了积极稳步推进城中村改造，提升城市品质，增进社会公共利益，2009年12月，广州市人民政府颁布实施《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》（穗府〔2009〕56号），2005年12月，颁布《广州市城中村改造办法》（广州市人民政府令第134号），广州市城中村改造工作取得辉煌成绩。根据中共中央关于推进实施城中村改造的决策部署，2003年7月，国务院办公厅发布《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》（国办发【2023】25号），广州市也启动制定《广州市城中村改造条例》。广州市的城中村改造走入新时代，律师作为法律服务的专业提供者，在城中村改造过程中扮演着重要角色，本指引旨在指导律师为城中村改造提供专业、高效的法律服务，确保改造工作的合法性、合规性和顺利进行。
1.2 制定目的
本指引的制定目的在于明确律师在城中村改造中的业务内容、服务标准和操作流程，规范律师的执业行为，提升法律服务质量，保障城中村改造项目的合法权益，促进社会和谐稳定。通过本指引的实施，使得律师能够更好地协助政府、村集体经济组织、市场主体等各方参与城中村改造，有效预防和解决可能出现的法律问题，确保改造工作的顺利进行。同时提高律师办理城中村改造法律业务的服务水平和专业化程度。本指引仅供律师在业务中作为参考，并非律师执业的强制性规范。
第二节 适用范围
本指引适用于广州市行政区域内城中村改造涉及的法律服务活动，包括但不限于城中村改造项目的前期咨询、方案编制、报批流程、征拆补偿、土地整备、建设实施、运营管理等各个阶段。律师在提供法律服务时，应参考本指引，结合具体项目的特点和实际情况，为城中村改造提供全面的法律支持。
主要包括以下几个方面的法律服务：
2.1 行政法律服务
律师提供行政法律服务，包括但不限于基础数据调查的法律服务、城中村改造项目实施主体选定的法律服务、城中村改造相关行政审批与行政确认的法律服务、城中村改造相关行政审批与行政确认的法律服务、城中村改造项目行政征收的法律服务、城中村改造专题研究与政策制定的法律服务、城中村改造项目社会稳定风险评估法律服务。提供法律意见，确保改造方案符合法律法规要求，并协助处理方案中的法律问题。
2.2 投融资法律服务
律师提供投融资法律服务，包括但不限于城中村改造项目尽职调查的法律服务、投资（合作）合同法律服务、城中村改造项目融资的法律服务。协助制定和审查补偿方案，确保补偿标准公平合理，同时防止因补偿问题引发的法律风险。
2.3 动迁法律服务
律师提供动迁法律服务，包括但不限于拆补方案的起草与审查、拆补文件的起草与审查、拆补合同的审查、拆补合同的履行、回迁法律服务。参与建设合同的起草、审查和管理，确保合同条款的合法性和执行力。
2.4 村民自治法律服务
律师提供村民自治法律服务，包括但不限于城中村改制（含股份制改革）的法律服务、村集体经济组织参与城中村改造的方式、决策程序的法律服务。提供法律咨询，帮助解决物业管理和资产运营中的法律问题。
2.5 涉及土地房屋历史遗留问题的法律服务
律师提供村涉及土地房屋历史遗留问题的法律服务，包括但历史遗留问题类型鉴定和分类、解决历史遗留问题的文件依据、常见类型的历史遗留问题解决思路。注重疑难复杂问题的收集和解决方式研究。
第三节 政策法律依据
3.1 政策依据
《关于深化改革加快推动“三旧”改造促进高质量发展的指导意见》（粤府〔2019〕71号）、《提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知》（粤府〔2016〕96号）、《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府〔2009〕78号）、《广东省人民政府转发省国土资源厅关于“三旧”改造工作实施意见（试行）的通知》（粤府办〔2009〕122号）、《广东省国土资源厅关于印发深入推进“三旧”改造工作实施意见的通知》（粤国土资规字〔2018〕3号），以及《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》》（穗府[2009]56号）、《广州市人民政府关于加快推进“三旧”改造工作的补充意见》（穗府〔2012〕20号）、《广州市旧村庄更新实施办法》、《广州市旧城镇更新实施办法》《广州市旧厂房更新实施办法》、《广州市人民政府关于提升城中村改造水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规〔2017〕6号）、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城中村改造工作实施细则的通知》（穗府办规〔2019〕5号）、《中共广州市委广州市人民政府关于深化城中村改造工作推进高质量发展的实施意见》（穗字〔2020〕10号）等广东省、广州市政策文件。
3.2 法律依据
律师在提供城中村改造法律服务时，应依据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国文物保护法》、《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国招投投标法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国行政强制法》，以及《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标投标法实施条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》、《广东省农村集体资产管理条例》、《广东省旧城镇旧厂房旧村庄改造管理办法》（广东省人民政府279号令）、《广东省农村集体经济组织管理规定》、《广州市城中村改造办法》、《广州市城中村改造条例》等相关法律法规，以及广州市地方性法规和政府规章，确保城中村改造工作在法律框架内进行。
3.3 其他依据
除上述政策和法律依据外，律师还应关注和参考国家、省、市关于城中村改造的最新政策动态和司法解释，以及相关行业标准和操作规范，确保法律服务的专业性和时效性。
第四节 基本原则
律师在办理城中村改造法律业务时，在严格遵守律师执业规范规定的基本原则、恪守律师执业道德和执业纪律外，还应该坚持以下基本原则：
4.1 坚持国家利益、集体利益、市场利益、个人利益相统一的原则
律师在办理城中村改造法律业务时，可以就不同具体事项分别接受不动产权利人、村集体经济组织、政府职能部门及/或市场主体的委托。城中村改造所涉法律主体复杂多样，不同主体之间可能产生一定利益冲突。律师在维护当事人利益的同时，应当始终坚持国家利益、集体利益、、市场利益、个人利益相统一的原则，提醒当事人注意沟通谈判方式，妥善处理各种利益冲突，寻求各方利益平衡的合理方案，避免矛盾激化。
4.2 坚持重大群体性事件汇报原则
律师在办理城中村改造业务时可能会碰到群体性事件，例如集体信访、集体维权、暴力对抗等。律师遇到群体性事件时，应当第一时间向所在律师事务所汇报，并由律师事务所及时向当地律师协会或其他政府职能部门汇报事件情况。
4.3 坚持法律法规、地方性规定与公序良俗相结合的原则
目前，国家层面尚无统一的规范城中村改造活动的法律、行政法规或部门规章；大部分地方文件的效力层级限于地方性法规、地方政府规章、规范性文件或政策性文件。各地村规民约、风俗习惯等各有不同，律师要避免机械地运用上位法律规定，宜灵活运用基本法理与法律原则，结合当地城中村改造模式以及公序良俗妥善处理相关具体法律问题。
第二章 行政法律服务
第一节 城中村改造涉及的政府职能部门及其职责
城中村改造是项系统工程，且关系到城市建设、产业布局、社会民生等重大问题，地方政府为推进城中村改造工作，通常会设置专门负责城中村改造的机构，一般包括：
2.1.1 广州市人民政府
负责本市城中村改造工作，建立城中村改造统筹协调工作机制，研究、审议城中村改造重大政策措施，审定规划计划和资金安排、改造方案等。
2.1.2 广州市住房城乡建设局
广州市住房城乡建设局是城中村改造工作的主管部门，负责城中村改造计划方案编制、改造项目实施监管等指导和管理工作。
2.1.3 广州市规划和自然资源局
负责城中村改造项目涉及相关空间总体规划、专项规划的审查；负责城中村改造项目用地选址意见、用地规划许可、建设工程规划许可等行政审批事项；负责城中村改造项目中集体土地征转用的报批工作；负责编制城中村改造项目成片开发方案及协助区县级人民政府开展报批工作；负责城中村改造项目土地使用权的出让工作等。
2.1.4 各区政府
区人民政府负责组织协调和管理本行政区域内的城中村改造工作。街道办事处、镇人民政府负责协助区人民政府开展城中村改造工作。
2.1.5 村居委、农村集体经济组织
居民委员会、村民委员会和农村集体经济组织在街道办事处、镇人民政府的指导下，了解、反映居民、村民的改造需求，组织居民、村民有序参与城中村改造。
2.1.6 城中村改造涉及的其他政府部门
城中村改造涉及的政府部门包括：发改、建设、综合执法、自然资源、不动产登记、环保、公安、民政、社保、财政、审计、土地储备等，律师应主要熟悉下列部门的职责：
发改部门，主要负责城中村改造项目立项许可工作；负责城中村改造项目涉及相关国民经济发展规划和国民经济发展计划的审查。
建设部门，主要负责城中村改造中基础设施建设的监督和行政许可，负责城中村改造改造中回迁房屋的施工许可证和工程质量监督，负责城中村改造商品房预售许可证的颁发。
综合执法部门，主要负责城中村改造中违法建筑的查处工作；负责城中村改造改造中其他集中至综合执法部门行使的行政处罚工作。
公安及民政部门，主要负责城中村改造中村民或居民身份的确认和户籍关系的确认、婚姻关系的确认。
社保部门，主要负责城中村改造中被征收人相关社会保险工作及民生保障政策的执行工作；
财政部门，主要负责财政资金的使用和监管；负责城中村改造中政府采购的相关指导工作；
审计部门，主要负责城中村改造项目各项政府审计工作，负责出具相关审计意见；
土地储备部门，主要负责城中村改造项目中土地收储工作。
2.1.7 特殊区域
黄埔、南沙、增城等具有市一级审批权限的区，由区人民政府负责审定城中村改造方案，审定后由区人民政府或其指定部门进行批复，并报市城中村改造建设指挥部办公室（设在市住房城乡建设局）备案。
第二节 基础数据调查的法律服务
律师从事城中村改造中基础数据调查法律服务应当熟悉：
1.在共享数据的基础上进行数据挖掘；
2.开展现场踏勘和采集城中村改造基础数据；
3.开展入户调查和入户房产测绘；
4.收集和整理片区策划基础数据和实施项目基础数据；
5.对基础数据调查结果出具法律意见；
6.对历史遗留、违法建筑等提供法律咨询服务；
7.对基础数据开展尽职调查法律服务，对改造范围内现状人居环境、用地结构、道路、绿地、河湖、历史遗留等问题进行综合分析；
8.对特定对象通过开展问卷调查、咨询专家意见、召开听证会、召开论证会等方式征求意见；
9.依据基础数据调查及成本核定的有关规定，对城中村改造项目进行经济测算，辅助市场主体决策。
第三节 城中村改造项目实施主体选定的法律服务
一、律师为政府部门或政府平台公司选定城中村改造项目实施主体过程中可提供以下法律服务：
1.拟定、审查、修改选定城中村改造项目实施主体方案。
2.对备选的城中村改造项目实施主体进行尽职调查、出具法律意见。
3.审查、修改政府部门或政府平台公司与城中村改造项目实施主体签订的意向书、协议书等法律文件。
4.协助政府部门或政府平台公司处理与城中村改造项目实施主体协议履行过程中的分歧、争议。
5.代理政府部门或政府平台公司与城中村改造项目实施主体发生的诉讼、仲裁案件。
二、律师在拟定、审查、修改选定城中村改造项目实施主体方案时应注意：
1.实施主体的选定方案应包括改造单位的资金实力、资质、土地开发或房地产开发相关业绩、改造时间计划、改造单位的信用状况、改造单位选定流程、与改造单位签订框架协议的内容、有关行政审批手续要求、项目概况、资金投入需求、履约保障、投入资金的回款条件、退出机制、搬迁补偿安置方案、项目规划情况等。
2.提醒政府相关部门或政府平台公司实施主体选定方案应符合公开、公平、公正的原则，不得出现地域保护、量身定制等限制竞争条款。
3.关于土地一级开发成本认定事宜，律师需要提醒政府相关部门或政府平台公司在实施主体选定方案中明确以审计确认为准。
4.如采取项目搬迁及土地使用权出让捆绑的方式选定实施主体，由于改造主体的选定实质上就是确定的土地权属人，因此，律师应提醒政府相关部门要按照土地招拍挂的程序进行。
三、律师在对备选的城中村改造项目实施主体进行尽职调查时应注意：
1.重点对城中村改造项目实施主体的资金实力和经营状况进行调查。由于城中村改造项目前期需要投入大量的搬迁补偿安置资金，因此，备选城中村改造项目实施主体的资金实力是城中村改造项目顺利进行的根本保证。律师主要从改造主体的银行资金证明、市场主体经营收入状况、近三年的财务报表、参与实施项目的数量情况等方面进行审查。
2.对备选城中村改造项目实施主体提供的房地产项目开发经营的经营业绩、信用记录、主体资格、资质的真实性、涉诉情况等方面进行审查。
3.对备选城中村改造项目实施主体向政府部门或政府平台公司提交的材料是否符合政府部门或政府平台公司发布的实施主体选定方案进行审查。
四、律师在审查政府部门或政府平台公司与实施主体签订的意向书或协议书时应注意：
1.避免出现合同无效情形。政府部门或政府平台公司在选定了实施主体后通常会与改造单位签订框架性协议（但通过招拍挂的方式除外），该框架性协议主要是对城中村改造项目的范围、改造单位所需投入的资金、搬迁补偿安置的基本方案、公建设施建设的责任主体和资金承担、项目进度计划、项目改造方案等进行原则性约定。律师需注意的是，该协议很难统一定性，律师在审查该协议时，首先应对协议的效力和性质进行准确定位，否则，很容易导致因合同无效带来相应的法律风险。
2.重点审查政府责任条款。实践中政府部门为加大招商引资的力度，经常出现政府在土地使用权出让、税收、行政规费等方面作出优惠承诺，律师需注意这些承诺是否与国家的法律、法规、规章及相关政策文件相抵触。
3.在条款中设定改造主体的退出机制，实践中很多改造单位为了拿到项目，作出各项承诺，但实际没有能力实施，因此，律师应在协议条款中设定在何种情形下政府可单方解除合同，同时实施主体还应承担相应违约责任。
4.为确保搬迁补偿安置资金到位，律师要在条款中设定实施主体的履约保证条款，并建议政府部门或政府平台公司监管改造资金。
第四节 城中村改造相关行政审批与行政确认的法律服务
一、律师在为自然资源部门办理规划许可过程中提供法律服务应注意：
1.提示自然资源部门审查改造单位提交的使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案、修建性详细规划（如需要）等资料是否齐全，是否符合法定形式。
2.提示自然资源部门审查改造方案是否符合控制性详细规划和城中村改造专项规划。
3.提示自然资源部门审查改造项目选址是否符合土地利用总体规划，是否符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件。
二、律师在为建设主管部门办理施工许可过程中提供法律服务应注意：
1.提示建设主管部门审查改造单位是否已办理建筑工程用地批准手续，是否已取得建设工程规划许可证。
2.提醒建设主管部门审查搬迁进度是否符合施工要求。
3.提醒建设主管部门审查施工图纸及技术资料，施工图设计文件是否符合专项规划的要求，城中村改造范围内的公用设施建设是否符合政府有关部门的要求。
4.提醒建设主管部门审查对回迁房屋的建设方案是否符合政府有关部门的要求。
三、律师在为不动产登记部门办理不动产注销登记过程中提供法律服务应注意：
1.提醒不动产登记部门审查是否符合办理不动产注销业务情形。
2.提醒不动产登记部门审查不动产注销业务申请主体是否适格。
3.提醒不动产登记部门审查不动产登记申请书、申请人身份证明、不动产权属证书、不动产权消灭的材料等资料是否齐全，是否符合法定形式。
4.提醒不动产登记部门审查申请登记事项是否与不动产登记簿的记载冲突。
5.提醒不动产登记部门审查不动产灭失的，是否已按规定进行实地查看。
6.提醒不动产登记部门审查已设立抵押权、地役权或者已经办理预告登记、查封登记的，权利人放弃权利申请注销登记的，是否已经提供抵押权人、地役权人、预告登记权利人、查封机关书面同意。
第五节 城中村改造项目行政征收的法律服务
一、城中村改造过程中土地的征收是律师法律服务的重要组成部分，律师可为政府部门在征收方面提供如下法律服务：
1.协助政府对城中村改造项目范围内的土地权属和利用状况进行土地现状调查，提出书面调查意见。
2.对项目补偿安置出具法律意见，参与征地补偿方案谈判，协助政府部门制订征地补偿安置方案。
3.协助政府部门处理征地过程中产生的行政复议和行政诉讼。
4.协助政府部门审查征收过程中征收行为的合法性以及征收行为所依据规范性文件的变动情况，及时提出书面的法律意见书。
5.协助政府部门处理征地过程中发生的群体性事件。
二、律师为政府部门进行城中村改造范围内土地现状调查时应注意：
1.土地现状调查的内容包括土地的权属、地类、面积，以及农村村民住宅、其他地上附着物和青苗等的权属、种类、数量等信息。
2.城中村改造范围内的土地包括农用地和非农用地，对于农用地，要分清土地使用权的原始权利人、继受权利人、承包经营人、租赁权利人、抵押权利人、经营权人等；对非农用地，首先，要分清是集体土地还是国有土地；其次，要分清是合法用地还是非法用地；再次，要分清原始权利人、继受权利人、租赁权利人和抵押权利人。
3.由于各地土地管理制度和登记制度存在一定的差别，其不动产权属证明文件也不一定完全一致，律师要在充分了解当地政策法规的基础上，对各类被调查对象提供的各类证明文件进行甄别、核实，并如实记载，对于权属证明文件存在瑕疵的，要向政府有关部门注明，并提示法律风险。
三、律师在协助政府部门编制征地补偿安置方案时应注意：
1.提醒政府部门注意《民法典》关于征收集体所有的土地和组织、个人的房屋以及其他不动产的法律规定。《民法典》规定征收集体所有的土地，应当依法及时足额支付土地补偿费、安置补助费以及农村村民住宅、其他地上附着物和青苗等的补偿费用，并安排被征地农民的社会保障费用，保障被征地农民的生活，维护被征地农民的合法权益。征收组织、个人的房屋以及其他不动产，应当依法给予征收补偿，维护被征收人的合法权益；征收个人住宅的，还应当保障被征收人的居住条件。
2.提醒政府在进行土地征收前还应对征收土地预征收公告在拟征收土地所在的乡（镇）和村、村民小组范围内发布，公告时间不少于十个工作日。土地征收启动公告内容包括征收范围、征收目的、开展土地现状调查的安排等。
3.提醒政府在编制补偿安置方案时应该遵守广东省制定公布征收农用地的区片综合地价以及其中确定的土地补偿费、安置补助费的标准。
4.征地补偿安置方案应该按规定程序进行公告，公告的内容应包括：被征收的土地位置、用途、面积、地上附着物和青苗的种类及数量、土地补偿费、安置补偿费、地上附着物和青苗补偿费的标准和支付方式、被征地农民安置方案和措施等。涉及公共利益而需征收国有土地上房屋的，要提醒政府依照法定程序作出征收决定。
5.提醒政府部门注意在多数被征地的农村集体经济组织成员认为补偿安置方案不符合法律、法规规定的，区级人民政府还应当组织听证。
四、律师在审查征地补偿、安置等协议时应注意：
1.协助政府部门核实补偿安置对象身份文件是否完整、合法有效，核实补偿安置对象权属文件是否完整、合法有效。
2.提醒政府部门审查补偿款的发放是否符合村民的利益，防止村集体挪用补偿款。
3.明确补偿对象交还土地的期限、交付的标准、逾期交付的违约责任。
4.提醒政府部门要求补偿对象维持土地现状，不得在被征收土地上实施加建、加种等行为。
5.协助政府部门查实被征收土地是否存在权属争议，是否存在租赁权利人、共有权利人和抵押权利人及经营权人等其他权利人，如存在，应在协议中作出妥善安排。
五、律师在协助政府部门处理征地过程中的群体性事件时应注意：
1.首先审查政府在征地过程中程序是否合法，如程序存在瑕疵，应提醒政府部门及时更正；其次，审查政府的征地补偿标准是否符合国家和省级政府的规定，如不符合，应提醒政府部门及时更正。
2.提醒政府部门要慎用警力处置土地征收过程中的纠纷，以避免出现暴力冲突。
3.律师在与群众进行解释、谈判工作时避免使用过激语言。
4.律师在发表律师意见、出具律师函时，应尽量使用中性语言，以解释、说明相关法律规定为主，避免使用指责性语言。
第六节 城中村改造专题研究与政策制定的法律服务
律师可为城中村改造专题研究与政策制定提供如下法律服务：
1.协助政府开展城中村改造专题研究。
2.协助政府制定或审查政府制定的城中村改造政策。
3.对已有城中村改造政策的有效性审查。
一、律师协助政府开展城中村改造专题研究应注意：
1.专题研究的全面性，包括特定问题出现原因、潜在风险、针对对象、解决方式等。潜在风险的分析研究包括：特定问题易诱发的风险类型、风险范围及风险程度；特定问题处理不当可能引起的民事、行政及刑事方面的法律责任。
2.广泛收集材料，充分听取各方意见。包括对法律法规、政策文件、相关案例、基础数据等材料的收集，必要时还应当针对特定对象通过开展问卷调查、咨询专家意见、召开听证会、召开论证会等方式征求意见。
3.研究结论的明确性，特定问题处理对策的合法性和可行性。律师协助政府开展城中村改造专题研究的结论应当依据充分、清晰明确。就特定问题提出的解决对策，必须符合现行法律法规和政策文件，并确保对策具有可行性。
4.专题研究成果通过特定形式保存下来，包括法律意见书、会议纪要、操作手册、内部学习材料、政策文件等。
二、律师在协助政府制定或审查政府制定的城中村改造政策应注意：
1.城中村改造政策的合法性，包括内容的合法性和制定程序的合法性。内容的合法性主要是指所制定的政策不得与相关的法律、法规、政府规章、上级或本级政府已有政策相冲突。程序的合法性是指城中村改造政策的制定应当符合国家、省市关于规范性文件制定的程序性要求，例如：起草调研、公开征求意见、专家论证、合法性审查、集体讨论决定、登记编号、公布、备案、属于重大行政决策的还应当按照有关规定进行风险评估等。
2.城中村改造政策的可行性。重点研究拟制定城中村改造政策与当地人文环境、宗教信仰、生活习惯、自然条件等因素的互适性，以及对于相关行政机关而言拟制定政策的可执行性等。
三、律师对已有城中村改造政策的有效性审查应注意：
1.全面梳理与已经废止、修改、新颁布的法律法规、政府规章、上级政府有关的政策，及时发现存在的冲突或不一致的规定。
2.针对存在冲突或不一致的规定开展专题研究，并提出废止或修改的建议。
3.对存在冲突或不一致规定的政策文件进行修改或废止的合法性，包括内容和程序的合法性，具体详见上条内容。
第七节 城中村改造项目社会稳定风险评估法律服务
社会稳定风险是指重大事项在政策出台和实施的过程中，由于没有很好地顾及群众的切身利益，或者没有很好地协调好不同利益群体的利益冲突，或者没有获得群众的理解并征得群众的同意而可能引发的群众大规模集体上访或群体性事件，从而危及公共安全的情况。社会稳定风险评估是我国对风险管理、风险研究的一项特有社会治理制度，是指与人民群众利益密切相关的重大决策、重要政策、重大改革措施、重大工程建设项目、与社会公共秩序相关的重大活动等重大事项在制定出台、组织实施或审批审核前，对可能影响社会稳定的因素开展系统的调查、科学的预测、分析和评估，制定风险应对策略和预案。
律师可在社会稳定风险评估流程中提供以下服务：
律所作为第三方承担社会稳定风险评估工作，并提供法律咨询和论证，出具专项法律意见书；根据《土地管理法》《国有土地上房屋征收与补偿条例》的规定，并结合目标城中村改造项目的实情，提出风险点及防范措施；起草或审查配套的文书。主要流程如下：
1.协助组建工作班子，熟悉项目情况
协助责任主体搭建调研评估工作班子，制定评估工作方案，了解重大事项拟实施出台的理由、依据、程序；熟悉重大所涉及的法律法规和政策内容；围绕重大事项实施出台的合理性、合法性、条件是否具备等方面进行初步较详细的分析预测。
2.深入调查研究，收集各方意见重点深入了解重大事项拟实施出台所涉及对象（人、单位、政府、社会各界）的意见反应，尤其是涉及大多数群众切身利益的重大事项，必须获得一定比例以上人员的真实意见。
具体比例结合当地实际具体确定。
3.预测风险等级，形成评估报告
根据了解掌握的第一手资料，对重大事项实施可能出现的不稳定风险逐项分析，准确预测，客观公正地作出评估，确定风险等级，对可能出现引发的矛盾激烈程度、人员数量和范围作出评估，在此基础上，编制《重大事项社会稳定风险预测评估报告》。
4.组织专家评审，履行审批程序
由主管部门组织稳评专家对《重大事项社会稳定风险预测评估报告》进行评审，综合专家意见，提出可以实施、暂缓实施或不准实施的意见，报同级党委维稳领导小组审核，并根据省市具体规定完成报批程序。
5.做好全程跟踪，保障事项实施
社会稳定风险评估责任主体单位做好项目实施过程中遇到的各类矛盾问题跟踪工作，及时报告有关部门领导，保障该重大事项顺利完成。
第三章 投融资法律服务
第一节 城市更新项目尽职调查的法律服务
一、在城市更新项目中，尽职调查是评估项目风险、确保投资安全的重要环节，律师可在城市更新项目尽职调查阶段提供如下服务：
1.调查城中村改造项目土地相关情况。
2.调查城中村改造项目被拆迁房屋及其物权人情况。
3.调查城中村改造项目与拆迁补偿有关的其他事项。
4.调查当地房地产市场和城中村改造政策法规环境。
5.调查村集体和村集体经济组织的相关信息。
6.出具律师尽职调查报告。
二、律师在对城中村项目状况尽职调查时应注意：
1.城中村改造项目土地权属状况调查
首先，需明确城中村项目内的土地所有权性质，包括国有土地和集体土地的区分，以及可能存在的两者并存情况。对于国有土地，还需进一步核实其使用方式、是否存在抵押、土地使用权年限是否到期等细节。对于集体土地，应明确其用途，如宅基地、非农建设用地等。
其次，应了解不同土地权属和土地使用年限对城中村改造项目可能产生的影响，包括处理程序、成本以及可能涉及的法律问题。例如，集体土地可能需要征收，而未到期的国有土地可能涉及有偿提前收回等问题。
此外，还应区分城中村项目内的合法用地和非法用地，并对非法用地行为进行详细调查。在调查过程中，还应关注项目改造范围所涉及的土地是否存在历史遗留问题，如土地性质及权属争议、未解决事项等。同时，还需核实征收集体土地的程序合法性、征收款项支付情况，以及是否存在返还用地、土地出租、合作建房等事宜。
最后，应调查核实城中村项目所涉及的土地内是否存在与其他第三方进行的合作或签署的类似法律文件，以确保项目的独立性和避免潜在的权属纠纷。
2.城中村改造项目物权人调查
在城中村改造项目中，律师的尽职调查工作不仅涉及土地权属和法规环境，还需深入调查物权人及与拆迁补偿有关的事实。
首先，对于物权人的调查，律师应全面核查所有权人、担保物权人和用益物权人的情况。所有权人方面，需分类核查农民私宅、村集体性物业等，特别注意非住宅房屋、产权不明或有争议、转让效力存疑的房屋，以及小产权房和合作建房等特殊情况。担保物权人主要指抵押权人，涉及已抵押房屋的拆迁处理，需依法执行并协调各方利益。用益物权人则重点关注承租人，在拆迁补偿中需同时考虑所有权人和承租人的权益。
其次，在拆迁补偿相关事项的调查中，律师应特别关注华侨房屋、在建工程、擅自改变用途的房屋以及特殊用途房屋（如公益事业用房、军事设施等）的补偿程序和标准。对于华侨房屋，应单独拟定清单并遵循特定补偿程序；在建工程需立即停止施工并办理证据保全；擅自改变用途的房屋需确认其原用途以合理补偿；特殊用途房屋应单独调查并考虑其特殊性和保护需求。对改造范围内被拆迁人属于生活特殊困难人的，应单独拟定清单。
三、律师对当地房地产市场和城中村政策法规环境进行尽职调查时应注意：
律师需要对当地的城中村改造法律环境进行深入的研究。由于城中村改造涉及的法律问题复杂且多变，缺乏统一的立法规定，因此律师需要仔细分析所在区域的地方性法规、规章和政策，以便准确判断项目的法律风险。在调查过程中，律师应特别关注城中村改造的各类规范性法律文件，包括改造前的必要流程、改造主体的确认、土地使用权的取得方式、拆迁补偿安置标准等关键内容。
四、律师对村集体和村集体企业进行尽职调查时应注意：
律师需要对村集体和村集体企业进行尽职调查。对于村集体，律师需要了解其基本资料、议事决策程序、资产状况、收入来源等，同时还需要核实村民的相关情况，包括城中村改造的意愿、人口结构、职业分布等。对于村集体所有的被拆迁房屋，律师也需要进行详细的调查。对于村集体企业，律师需要审查其设立资料、与村集体的关系、资产和经营状况、重要合同等，并了解企业的改制情况（如有）。
五、律师出具尽职调查报告
1.律师尽职调查报告内容应包括：
（1）范围与目的：明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的。
（2）律师的工作准则：律师应根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告。
（3）律师的工作程序：律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程。
（4）相关依据：律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、录音及其视频资料、现场勘查记录等。
（5）正文：正文内容应当与律师的工作程序以及调查范围保持一致，正文部分应在相关依据的基础上，对项目改造企业委托的尽职调查项目加以细化并对每一个具体问题进行分析。
（6）风险提示：由于城中村改造项目风险因素大，律师应该根据尽职调查的结果，向项目改造企业提示相关的法律风险。
（7）意见出具：律师应根据尽职调查项目的分析结果，为项目改造企业出具最终的尽职调查结论性意见。
（8）律师执业风险规避：律师应在尽职调查最末尾，对本次尽职调查的律师执业风险豁免事项作出申明，并阐述律师对本次尽职调查所应承受的律师执业风险范畴，并限定本次尽职调查的律师执业风险赔偿金的最高数额，也可将本条内容添加在第（2）项律师的工作准则内。
2.律师出具尽职调查报告时应注意的事项：
（1）律师应当保持与改造企业以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给改造企业。
（2）律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料，如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以尽可能保证尽职调查的准确性。
（3）律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得的文件和证据，或者无法核对真伪的文件和复印件，应当在有关报告中对有关调查信息真实性、完整性、局限性进行阐述。
（4）律师开展尽职调查，尽量不要在尽职调查报告中以律师身份确认相关依据的真实性，且尽量在假设相关依据是真实的基础上作出阶段性意见和结论性意见。
（5）律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险，工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。
（6）未经开发商或被调查对象同意，律师在提供服务过程中或服务结束后均不应将获悉的相关信息透露给任何第三方，应履行保密义务。
（7）应在尽职调查报告中清晰约定该报告的著作权人及其有限使用范围。
第二节 投资（合作）合同法律服务
一、在城市更新项目的投融资过程中，投资（合作）合同的签订是确保各方权益的关键环节，律师可以提供以下法律服务：
1.合同框架搭建与条款设计
根据城中村改造或城市更新的具体情况，协助双方设计合同的基本框架和关键条款，确保合同结构清晰、内容完整。针对投资金额、投资方式、合作期限、利益分配、风险承担等核心条款进行精细化设计，平衡各方利益。
2.法律风险评估与防范
对合同涉及的法律风险进行全面评估，包括但不限于土地使用权、房屋产权、行政审批、合作方资质等方面的风险。根据评估结果，制定相应的风险防范措施和应对策略，确保合同内容合法合规。
3.合同谈判与协商
代表投资方或项目方参与合同谈判，协助双方就合同条款进行深入沟通和协商，提供专业的法律意见，帮助双方平衡利益，促成合同顺利签署。
4.合同审查与修改
对合同进行全面审查，确保合同内容合法、合规、合理，包括合同条款的公平性、可操作性以及是否符合行业惯例等。律师在审查合同过程中，应对潜在的法律风险进行全面、客观的评估。对于可能存在的风险点，律师应向项目方进行风险提示，并提供相应的风险防范措施和建议。
5.合同签署与履行监督
律师将协助双方完成合同签署手续，确保合同签署的真实性和有效性。对合同履行过程进行法律监督，及时处理合同履行中出现的争议或问题，确保合同顺利执行。
二、在提供上述法律服务的过程中，律师应注意以下事项，以确保服务的专业性和有效性：
1.深入了解项目背景与需求
应充分了解城中村改造项目的背景、目标、规模等信息，与项目方进行深入沟通，明确合作需求和期望，确保法律服务能够贴近项目实际情况。
2.关注法律法规与政策变化
律师应密切关注城中村改造相关的法律法规和政策变化，及时更新法律服务内容，确保合同内容符合最新的法律要求和政策导向。
3.审慎评估合同风险
律师应对合同中的法律风险进行全面、客观的评估，包括合同履行风险、违约责任风险等。同时，向项目方提示合同风险，并提供风险防范措施和建议，确保项目安全顺利进行。
4.保护客户商业秘密和信息安全
在提供法律服务过程中，应严格遵守保密义务，妥善保管客户的商业秘密和敏感信息，防止信息泄露或滥用。
第三节 城市更新项目融资的法律服务
在城市更新项目的融资过程中，律师起着至关重要作用，确保融资活动的合法性和安全性。律师可以在城市更新项目的融资过程中提供以下法律服务内容：
一、律师为开发企业提供融资服务：
1.就可选择融资方式提供法律意见。
2.审订融资的各种法律文件。
二、律师可建议开发企业选择以下几种融资方式：
1.建设用地使用权抵押融资
开发企业以其拥有的建设用地使用权向金融机构提供抵押担保，取得项目开发贷款或者流动资金贷款，房屋销售（预售）后，以销售款用于偿还贷款本息。
2.建筑工程施工单位带资承包
最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》已经在司法上认定垫资的有效性，在实务中，开发企业在建设工程发包时，可以要求施工单位带资承包，明确建筑工程施工到某个工程节点时开发商才开始支付工程款，以缓解资金压力。
3.在建工程抵押
开发企业可将其以合法方式取得的土地使用权连同在建工程的投入资产以不转移占有的方式向抵押权人提供债务履行担保。
4.股权融资
股权融资是指城中村改造项目公司的股东愿意让出部分项目公司股权，通过定向增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，可用于充实项目公司的营运资金，项目公司无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享城中村改造项目的赢利与增长。
三、律师为开发商审订融资的各种法律文件时应注意：
1.建设用地使用权抵押融资
审查银行提供的抵押借款合同是否有显失公平的条款，特别是逾期还款时开发商承担的违约责任、银行的资产处置权利。
2.建筑工程施工单位带资承包
审查建设工程施工合同条款，注意合同中的垫资条款，约定的垫资利息是否合理；后期工程进度款、签证索赔款、竣工结算款的支付期限是否能达到融资目的。
3.在建工程抵押
商业银行在办理在建过程抵押贷款中，往往要求施工单位放弃优先受偿权，所以律师审查开发企业与施工单位签订建筑工程施工合同时应当考虑写入此条款；审查银行提供的抵押借款合同条款是否显失公平，特别是逾期还款时开发商承担的违约责任、银行的资产处置权利等。
4.股权融资
股权融资必然稀释了原股东的份额，降低了原股东对项目公司的控制权和经营权，所以，律师应当根据开发企业的意愿，策划股权融资的方案，考虑股权融资需求与项目公司控制权之间的平衡。律师修改公司章程时，应根据《公司法》的规定，拟定相应议事方式和表决程序，以利于开发企业对项目公司有较大的控制权。
