承租人未移交租赁物的违约金条款，适用调整原则
——租赁合同约定合同解除后当事人义务及违反该义务的责任约定，性质上属违约金条款，当事人有权依法请求调整。
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案情简介：2010年8月，物流公司与货柜公司签订租期20年的租赁合同，约定禁止转租，同时约定货柜公司迟延支付租金的，物流公司有权单方面宣布解除合同，另约定“承租人未于本合同终止当日将租赁物交给出租人实际控制，承租人须比较最后年度租金额度向出租人双倍支付租金”。2011年11月19日，物流公司以货柜公司擅自转租、有两个月存在迟延支付租金2至5天为由发出解除合同函。2011年12月，货柜公司向法院起诉，要求确认解除合同行为无效，双方继续履行。物流公司反诉要求判令解除合同，并按450万元年度租金标准双倍支付违约金。
法院认为：①按租赁合同约定，货柜公司不依约定时间、金额支付租金，构成违约，物流公司有权单方面宣布解除合同。货柜公司存在迟延履行行为，但其在未经催缴情况已实际支付，延期支付时间较短，尤其是双方所签合同租期长达10年，物流公司以货柜公司迟延支付租金2至5天为由要求解除合同，对货柜公司过于苛刻。根据《合同法》第5条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”规定，认定物流公司以逾期支付租金为由要求解除租赁合同的请求不能成立，并无不当。②涉案租赁场地曾长期以第三人名义对外营业，本案证据能证明货柜公司将案涉租赁物进行了转租，物流公司依约有权解除合同。法院判令双方合同于2011年11月19日解除，是对租赁合同解除的确认，并未超出货柜公司诉请范围。③货柜公司依约负有于合同终止当日移交租赁物义务，在其违反该义务时，应依约承担比较最后年度租金标准向物流公司支付双倍租金的责任。该条款实质上是关于合同解除之后当事人义务以及违反该义务应承担责任约定，性质上亦系违约金条款。④最高人民法院《关于适用<合同法>若干问题的解释（二）》第29条第1款、第2款规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。根据双方租赁合同约定，货柜公司逾期未交付案涉租赁物给物流公司造成的实际损失，应按每年450万元标准计算。双方约定的双倍支付最后年度租金的违约金过分高于实际损失，综合合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等因素酌情调整，按每年450万元的额度上浮30%即每年585万元的标准支付自2011年12月20日起至2013年8月9日期间的违约金。
实务要点：租赁合同约定“承租人未于本合同终止当日将租赁物交给出租人实际控制，承租人须比较最后年度租金额度向出租人双倍支付租金”的约定，实质上是关于合同解除后当事人义务及违反该义务应承担责任的约定，性质上属于违约金条款。当事人有权依《合同法》第114条第2款规定请求对违约金进行调整。
案例索引：最高人民法院（2013）民提字第202号“某物流公司与某货柜公司租赁合同纠纷案”，见《当事人认为违约金过高可请求调整——宁波东港物流有限公司与宁波兴合货柜有限公司租赁合同纠纷案》（审判长宫邦友，代理审判员林海权、高燕竹），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:512）。
