最高人民法院民一庭意见认为，《合同法》第125条规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”在双方当事人签订的合同名称与合同的性质不符合时，应当根据合同的性质确定合同类型。当合同的性质难以确定时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等，来确定合同的性质。
如2004年3月25日，某投资公司和建设公司签订《合作开发协议》，约定：建设公司负责进行拆迁、建设、办理相关建设手续，为购房人办理房产证和土地证；投资公司对住宅小区住宅进行整体包销，并按每平方米建筑面积1690元向建设公司支付款项；建设公司依照投资公司规划设计要求建造房屋；投资公司所用建筑材料须经投资公司盖章同意才能使用；投资公司对建设工程有监督管理的权利和义务。双方签订协议后，投资公司依照协议约定对房屋建设工程进行了规划、设计、监督并按工程进度支付了款项。2005年6月10日，小区楼房室内设施基本完成，但楼外设施未施工完毕，双方发生争议，投资公司同意对小区楼房接收使用。嗣后，建设公司将楼房钥匙交给投资公司，投资公司将房屋卖给职工等，且282户购房人已进楼入住。因建设公司未依照协议约定给购房人办理房产证等，投资公司诉至法院。建设公司辩称双方签订的《合作开发协议》应为商品房买卖合同。有的观点认为，涉案《合作开发协议》实为商品房买卖合同，因为该协议虽然具有合作的因素，但协议不具有合作开发房地产“共享收益，共担风险”的特征，当事人之间合作的目的是买卖房屋。
我们认为，双方当事人在涉案协议中约定了合作开发的内容，也已依照协议约定履行了合同，双方约定合同的名称为合作开发协议，系双方当事人的真实意思表示，依据双方合同约定认定合同性质，既有利于合同目的的实现，也有利于双方当事人遵守诚实信用的原则。上述案件中，双方当事人虽然没有明确约定利润共享等条款，但从双方签订合同的目的，可以看出通过双方的共同投资，建设公司获取了建设房屋所得利润，投资公司获取的是销售房屋的所得利润，故双方实际上是共享了投资利润。建设公司之所以主张合同性质是房屋买卖，其目的是以双方未办理商品房买卖销售许可证为由，认定合同无效从而达到毁约的目的。建设公司的这一主张既不符合诚实信用原则，亦不符合《合同法》的立法精神。综上，该案定为合作开发协议较为适宜。
