最高法裁判：工程款没结算，诉讼时效应从什么时候开始计算？
导读：诉讼时效是法律规定的权利人请求人民法院保护其民事权利的法定期间。按照《民法典》规定，工程价款的诉讼时效为三年，起算时间通常是以发包人支付工程价款之日开始。但工程实务中，常常会发生发包人以各种理由拖延结算问题，所以导致难以确定工程款应支付的确切时间。那么此种情况下，诉讼计算时效该如何计算？本文通过10个最高法院的典型案例揭示同类案件的裁判规则。
01
工程未结算，工程款诉讼时效一直没有起算
【具体案例】
01
张永福、刘文良建设工程施工合同纠纷二
审民事判决书( 2019）赣民终594号
【基本案情】2003年12月19日，有色冶金公司（甲方）与刘文良（乙方）签订一份《联营承包合同》，约定甲方聘用乙方为江西南昌办事处主任，在江西等地区由乙方承接的工程均由乙方负责管理，甲方派项目经理现场管理，并按工程造价的一定比例收取管理费。2005年5月24日有色冶金公司成立江西分公司。
2005年5月10日，张永福（乙方）与有色冶金公司江西分公司（甲方）签订《建设工程施工内部承包合同》，约定"甲方委托乙方负责承包红谷滩红谷八路改造工程施工，工程内容为路基、路面，工程造价暂估为950.36万元，甲方向乙方收取内部承包管理费。合同签订后，张永福即组织人员进场施工，至2007年6月基本完工，张永福离场，双方未办理结算，但之后刘文龙和张永福之间发生多笔往来账款。
2017年8月8日，有色冶金公司因刘文良与张永福民间借贷上诉一案向江西省高级人民法院出具《情况说明》，说明有色冶金公司江西分公司（2005年之前是有色冶金公司南昌办事处）系刘文良承包经营，承包期间江西分公司独立经营、单独核算、自负盈亏，除给有色冶金公司交纳管理费和税费外，其余款项均由刘文良支配。
2004年张永福以内部承包的方式挂靠在江西分公司名下承建红谷八路等工程，有色冶金公司对该工程并未进行任何资金投入，张永福因工程建设需要发生的以有色冶金公司及江西分公司名义对外支付的款项均系刘文良的个人资金，此类款项共计5882069.79元均为张永福与刘文良之间的个人的往来款，上述款项均不是有色冶金公司的资金且与有色冶金公司无关，因上述款项都是源于张永福做工程用途而发生的，所以客观上有色冶金公司及江西分公司只是为刘文良和张永福之间的款项往来提供了"过账"的财务便利。
法院判决
一审法院认为，关于1、诉讼时效问题，张永福承建的红谷八路工程至今未办理结算，且至2017年9月22日江西省高级人民法院作出（2017）赣民终164号判决，张永福才知道该份生效判决中将部分刘文良支付给其的工程款认定为借款，其于2018年1月诉至本院，本案并未过诉讼时效。
02
因施工合同无效，合同中有关工程款支付
时间的相应条款也归于无效，对于工程款
的支付时间不能确定，承包人催讨后，发
包人未明确拒绝支付，承包人不可能知道
自己的权利受到侵害，因此诉讼时效尚未
开始计算。
【相关案例】2、三亚人和新天地公共设施管理有限公司与湖北广源基础工程有限责任公司、民族建设集团有限公司等债权转让合同纠纷二审民事判决书(（2019）琼民终139号
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本案中，三亚人和公司与民族建设公司所签《桩基础施工合同》无效，其中约定工程款支付时间的相应条款也应归于无效，且双方在合同实际履行中也未按约定付清工程款。民族建设公司与三亚人和公司签署《会签单》确认工程总造价，实质是对民族建设公司及关联单位的投入不能返还或者没有必要返还的情况下所作折价补偿，《会签单》对工程款的支付时间也未作出具体约定，三亚人和公司也未能证实在工程结算后民族建设公司向其催付工程款而其拒绝支付，民族建设公司不可能知道其根据双方所作工程结算取得工程价款的权利受到了侵害。
在此情况下，民族建设公司要求三亚人和公司支付工程款的诉讼时效尚未开始计算，因此，湖北广源公司于2017年7月12日提起本案诉讼并未超过诉讼时效。三亚人和公司和三亚哈达公司主张本案超过诉讼时效，理由不能成立，不予支持。
03
诉讼时效的起算日为应付工程款之日，工
程总价款未达成一致，因此不能确定诉讼
时效的起算时间。
【相关案例】3、江西省裕荣建筑工程有限公司、新余市暨阳房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书（2019）赣民终217号
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裕荣公司的诉请并未超过诉讼时效期间。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定了诉讼时效期间为三年，起算时间自权利人知道或应当知道权利受到损害之日起计算。本案本诉的诉讼标的为工程款，诉讼时效的起算日为应付工程款之日。裕荣公司与暨阳公司于2007年签订了三份建设工程施工合同，除2011年12月30日新余市财政投资评审中心出具《造价审核结果确认表》明确裕荣公司承建的新余市市级机关干部住宅楼的工程价外，双方一直对工程总价款有争议，但并未就暨阳公司应当支付的工程总价款达成一致。
因此裕荣公司于2012年8月16日向江西省新余市中级人民法院起诉，要求暨阳公司支付工程款。裕荣公司并非在权利已经确定的情况下怠于行使权利，而是双方在对权利范围争议不下的情况下通过诉讼实现权利。正因为此一审法院将裕荣公司起诉日作为暨阳公司支付工程款的计息日，即作为暨阳公司应付工程款之日。因此，裕荣公司的诉请并未超过诉讼时效期间。
04
因没有结算，无法确定工程款数额，双方
在诉讼中通过鉴定确定工程造价，因此工
程款诉讼时效未开始起算。
【相关案例】4、云南瑞安建材投资有限公司、中国中材国际工程股份有限公司云南省丽江水泥有限责任公司（以下简称丽江公司）建设工程施工合同纠纷一案二审民事判决书 （2013）云高民一终字第241号
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本院认为，涉案工程虽于2008年5月28日完工交付，但瑞安公司与中材公司一直未就工程造价进行结算，双方所签订的工程总承包合同并未履行完毕，直至诉讼中，通过鉴定才确定了工程造价。故被上诉人的起诉并未超过诉讼时效期间，上诉人认为被上诉人的起诉超过诉讼时效的上诉理由不能成立。
05
无书面合同，未约定具体结算方式和付款
时间，因此债权人可随时向债务人办主张
该工程款，诉讼时效应当自债权人主张债
权时起算。
【相关案例】5、西安市浐灞河综合治理开发建设管理委员会未央管理办公室、陕西东湖实业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书(（2018）最高法民终1275号
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未央办主张趸船工程的工程款给付请求权应该从2008年10月16日淅川公司做出决算报告的时间起算，故东湖公司起诉时已经超过两年的诉讼时效。本院认为，结算报告出具时间是灞河公司应向淅川公司支付工程款的时间，并非未央办应向灞河公司支付工程款的时间。
如前所述，未央办虽系最终付款义务主体，但其系通过灞河公司修建趸船码头，应向灞河公司承担付款义务。而未央办与灞河公司之间并无书面合同，未约定具体结算方式和付款时间，因此灞河公司可随时向未央办主张该工程款，诉讼时效应当自债权人主张债权时起算。
2011年3月10日，东湖公司受让了灞河公司就趸船工程对未央办的债权，同年5月东湖公司即以向人民法院提起诉讼的方式向未央办主张该债权，故东湖公司起诉时并未超过诉讼时效。未央办该项上诉主张不能成立。
06
发包人在工程交付后，虽然超过付款的期限，诉讼时效届满。但因后期履行了部分款项的支付，视为对诉讼时效抗辩权的放弃
【相关案例】6、昆明星耀体育运动城有限公司、嵩明县四营文武土石方工程处建设工程施工合同纠纷二审民事判决书（2016）云民终719号
法院判决
本院认为，双方在2007年8月20日签订的《星都总部基地土方挖运平整合同》第五条第二款约定："按工程进度付款。每完成总工程量的30%，经甲方签认后，即支付实际完成量工程款的70%，待竣工验收合格，并经实际结算后一周，付至结算款的95%。剩余5%为保证金，自验收合格起一年后二周内支付，保证金不计利息。"
履行中，双方已完成结算，星耀公司于2012年1月10日向四营工程处出具了《工程付款审批单》。故依双方合同约定及结算情况，本案诉讼时效期间为2012年1月18至2014年1月17日。诉讼中，四营工程处提交的《工程付款审批单》上批注有"2016年2月5日支付10万"的内容。2016年2月22日，星耀公司通过银行向四营工程处转账支付10万元，用途为工程款。二审中，星耀公司当庭陈述：承认债务的存在，10万元的工程款是主动支付的，不是应四营工程处的请求支付的。
根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条"诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持"的规定，星耀公司2016年2月22日自愿向四营工程处支付工程款的行为是对诉讼时效抗辩权的放弃，故其该项上诉主张不能成立，本院不予支持。
07
竣工验收后，因发包人陆续付款，工程款的诉讼时效一直未中止，但是因承包人没主张工程款占用以及逾期利息，在工程款付清后，再向法院主张该部分费用的利息将不能受到法院支持。
【相关案例】7、郑生林、长泰县坂里乡人民政府建设工程施工合同纠纷二审民事判决书（2017）闽06民终1973号
相关法条
本院认为，本案施工合同系无效合同，双方当事人对此均无异议，故合同对逾期利息的约定亦属无效。本案工程于1998年竣工验收后，坂里乡政府未能及时付清工程款，而是陆续付款，郑生林有权向坂里乡政府主张拖欠款项期间产生的资金占用费，但郑生林未能举证证明其在长达十几年的时间内有向坂里乡政府主张过资金占用费或逾期付款利息，直至2010年双方确认尚欠的款项时，郑生林也未明确要求坂里乡政府支付利息。
且郑生林在最后一次领款时在领款单上备注"此工程款已结清"，无论对该备注的理解是工程款还是及于利息，该备注均表明双方之间关于案涉工程相关款项的权利义务已终止，表明郑生林已放弃主张其余款项。因此，郑生林请求判令坂里乡政府支付逾期支付工程款的利息665243元，理由不能成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
08
固定总价合同中，因合同价格确定。合同约定付款期限届满第二天视为权利人知道或应当知道权利受到侵害之日，诉讼时效开始起算。但因发包人持续付款，因履行义务导致诉讼时效中断，重新起算 。
【相关案例】8、福建万宝龙科技发展有限公司、晋江市新长盛钢结构有限公司建设工程施工合同纠纷再审民事判决书(（2018）闽民再3号
相关法条
新长盛公司与万宝龙公司签订的《钢结构工程承包合同》，意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行义务。涉案工程于2009年7月3日验收并交付使用，按照合同约定，剩余的工程款应于验收后一年内付清，即2010年7月2日前付清工程款。
诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，新长盛公司于2010年7月3日应当知道权利被侵害。万宝龙公司于2013年2月7日支付最后一笔工程款20万元，诉讼时效因万宝龙公司履行义务而中断，诉讼时效期间从2013年2月7日起重新计算。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。新长盛公司至迟应在2015年2月7日前向人民法院请求保护自己的权利。
新长盛公司于2015年6月2日才提起本案诉讼，超过了诉讼时效，万宝龙公司以新长盛公司的诉讼请求超过诉讼时效为由进行抗辩，理由成立，本院予以采纳。新长盛公司辩称涉案工程款尚未结算，故不存在超过诉讼时效问题。双方对工程款的约定清晰明了，只有面积、单价和总价三项，预算若有漏项亦由新长盛公司自行承担损失。
厂房钢结构是由新长盛公司制作后运至万宝龙公司所在地进行安装，新长盛公司对自己制作的钢结构面积应当是清楚的，即使其认为安装面积与合同约定的不一致，亦应在涉案工程交付使用后及时向万宝龙公司主张权利，但其始终未提供要求万宝龙公司进行结算以及安装面积与合同约定不一的证据，故新长盛公司以涉案工程尚未结算、起诉没有超过诉讼时效期间的主张，没有事实依据与合同依据，理由不能成立，本院不予采纳。
09
当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：建设工程已实际交付的，为交付之日；建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。
【相关案例】9、凌翔公司与武清水利公司、下朱庄街道办建设工程施工合同二审民事判决书（2015）津高民一终字第0018号
相关法条
一审法院认为，根据相关法律规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后查明无中止、中断、延长事由的，判决驳回其诉讼请求。根据相关司法解释的规定，当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：建设工程已实际交付的，为交付之日；建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。
本案中，由于涉案工程已经实际交付使用，诉讼时效自交付之日开始计算，但三方主张交付时间并不一致，结合各方当事人陈述，本案诉讼时效最迟应自2012年6月开始起算。2012年1月18日，天津市第一中级人民法院（2011）一中民一初字第12号民事裁定书对于凌翔公司基于合同关系向水利公司及下朱庄街道办主张权利发生诉讼时效第一次中断，本案标的诉讼时效期间自2012年1月18日重新计算。
2012年3月9日，凌翔公司向水利公司邮寄单号为EQ520704532CS的特快专递信函主张工程款及工程验收事宜发生诉讼时效第二次中断，诉讼时效期间自2012年3月9日重新计算。
2012年12月31日，天津市北辰区人民法院（2011）辰民初字第946号案件的调查笔录中张立岭仅阐述凌翔公司欠水利公司190多万，并未记载凌翔公司提出要求水利公司履行本案涉及的债务或者水利公司同意履行本案涉及债务的内容，不发生诉讼时效中止、中断、延长的效力。
2014年3月11日，凌翔公司提起本案诉讼，2014年3月17日交纳诉讼费，2014年3月31日天津市第一中级人民法院予以立案。自2012年3月9日至本案中凌翔公司提出起诉的2014年3月11日，该期间已经超过向人民法院请求保护民事权利的二年诉讼时效期间。
10
当事人对付款时间没有约定或者约定不明
的，下列时间视为应付款时间：（一）建
设工程已实际交付的，为交付之日……
【相关案例】黑龙江省建工集团有限责任公司、东北林业大学建设工程施工合同纠纷二审民事判决书(（2019）黑民终341号
相关法条
未央办主张趸船工程的工程款给付请求权应该从2008年10月16日淅川公司做出决算报告的时间起算，故东湖公司起诉时已经超过两年的诉讼时效。本院认为，结算报告出具时间是灞河公司应向淅川公司支付工程款的时间，并非未央办应向灞河公司支付工程款的时间。
如前所述，未央办虽系最终付款义务主体，但其系通过灞河公司修建趸船码头，应向灞河公司承担付款义务。而未央办与灞河公司之间并无书面合同，未约定具体结算方式和付款时间，因此灞河公司可随时向未央办主张该工程款，诉讼时效应当自债权人主张债权时起算。
2011年3月10日，东湖公司受让了灞河公司就趸船工程对未央办的债权，同年5月东湖公司即以向人民法院提起诉讼的方式向未央办主张该债权，故东湖公司起诉时并未超过诉讼时效。未央办该项上诉主张不能成立。
03
结语
以上就是关于建设工程款未结算，诉讼时效何时起算的内容介绍，根据上述的最高院案件裁判规则可知，诉讼时效的起算，需满足两点：
1、合同工程价款确定，2、合同中付款期限明确。
因为合同价款不确定，双方未办理结算，诉讼时效不能起算。
二是对于工程价款付款时间，合同有约定，依照合同约定，合同中约定不明，依照下列时间视为应付款时间：建设工程已实际交付的，为交付之日；建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。
最后，因为承认人的催讨，以及发包人的持续付款等原因都会导致工程款诉讼时效的中断。
目前随着经济建设的高度发展，工程建设项目不断增多，相关的纠纷也日益俱增，其中，因诉讼时效的起算问题发生争议的纠纷更占据了较大比例，掌握并灵活运用诉讼时效制度，有利于维护确定化的社会关系,维护交易秩序和安全，维护作为权利人的合法权益。
