因未享受优先购买权，某车行将“新老东家”告上法庭
作者：如东县人民法院 冒瑶瑶，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。
甲公司于2015年9月1日与某车行达成租赁协议，约定将其名下的面积为1510平方米的办公楼出租给乙方使用，租赁期限至2018年9月。双方于2017年由通过合同约定，将面积为1512平方米的厂房出租给该车行，用于从事汽车售后服务，租赁期限至2019年2月。车行按照合同约定给付甲公司租金。2017年12月29日，甲公司与乙公司签订转让合同，约定甲公司将其26000多平米的土地使用权及地上14000多平方米的房屋所有权和全部地上附属设施，以总价2088万元的价格转让给乙公司，并约定乙公司分四笔将上述款项给付甲公司。双方商定该车行本年度期满后，新产生的租金归乙公司所有。合同签订后，上述房产及土地已过户到乙公司名下，乙公司缴纳了相应税费。
2018年12月17日，因车行未缴纳租金，甲乙两公司以车行可得知的方式张贴告示，正式以书面的形式告知车行产权已转让，其应向“新东家”乙公司缴纳租金。车行不服，其认为乙公司并非善意取得还房产，且甲乙公司擅自转让的行为剥夺了其优先购买权，诉至法院，请求判令其对承租的办公楼及厂房享有优先购买权。一审如东法院判决驳回了车行的诉讼请求，车行不服，上诉至南通中院，南通中院驳回上诉，维持原判。
如东法院经审理认为，本案争议焦点为：1、车行对其承租的房产是否享有优先购买权。2、乙公司是否系恶意受让房产。关于是否享有优先购买权，《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定：出租人出卖房屋的，应当在出卖之前合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。承租人行使优先购买权的“同等条件”应主要参照出租人所转让房屋的实际情形、转让价款以及价款支付方式等实质性条件，因此，车行行使优先购买权应主要参照甲乙公司之间转让的标的物、价款、价款支付方式等实质性合同条款。车行庭审中主张以同等“单价”对承租部分行使优先购买权，比较甲公司转让的标的物、价款和车行所主张行使优先购买权的标的物、价款来看，原告的主张不具有行使优先购买权的同等条件，乙公司的购买条件优于原告所主张的购买条件。关于本案是否涉及恶意转让，乙公司以合理价格购买甲公司转让的房产，已经办理了过户登记手续，并缴纳了相关税费，原告未能提交证据证明双方的买卖行为存在恶意，故乙公司并非恶意购买案涉房产，故对原告的主张不予支持。
二审法院认为，乙公司作为案涉资产的受让人，受让甲公司整体资产时，依法并无通知承租人的义务。根据查明的事实，乙公司受让甲公司的资产除了房屋还包含土地及附属设施，并根据合同约定支付了对价，且已办理权属登记手续。车行上诉主张乙公司恶意购买案涉资产，明显与事实相悖，本院不予支持。车行现仅承租甲公司部分房屋，所承租房屋面积不到总房屋面积的30%，且所承租的办公楼并非独立的，故车行主张的优先购买权不符合《最高人民法院关于承租部分房屋的承租人在出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》的相关规定。同时，乙公司受让的整体资产登记在一个产权证号中，车行虽上诉主张政府部门可就其优先受让部分单独发放产权证书，但未提供证据佐证。车行主张甲公司转让案涉资产时未及时通知其，导致其产生损失，此非本案审理范围，故原审未支持车行对案涉房屋享有优先购买权，并无不当。
法官说法：优先购买权，也被成为先买权，是特定的民事主体依照法律规定享有的先于他人购买某项特定财产的权利。“凡权利皆受限制，无不受限制的权利”，承租人的优先购买权是指出租人转让不动产时，承租人在“同等条件”下，依照法律规定享有优先于其他人购买该不动产的权利。“同等条件”是指当房屋的出租人想要出卖该房屋，承租人与第三人都有购买意愿时，只有当承租人提出的购买条件与第三人完全相同时才能获得优先购买该租赁房屋的资格，这有利于维护交易的公平正义，维护出租人的合法权益。本案中，某车行仅对占总面积不足三分之一的部分主张优先购买权，这与乙公司受让的面积相差悬殊，如若支持，极有可能损害出租人的权益，也未贯彻“物尽其用”的原则。
