最高院裁判观点：法院能否以公司注册资本实缴金额认定所保全股权的实际价值，并据此判断是否存在超标的查封
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【裁判要旨】1.人民法院应依照财产保全裁定载明的保全金额采取保全措施，若经审查发现存在明显超标的保全情形的，则应及时对超出部分解除查封、扣押、冻结。2.判断保全措施是否明显超标的，需首先判断保全标的物的价值。如保全标的物为有限责任公司股权，影响该股权价值的因素不仅包括公司的实物资产净值、投资情况、负债情况，还包括公司享有的知识产权价值等无形资产以及市场对于公司经营前景、团队运营等管理层面的认可度等，而公司注册资本的实缴金额仅是其中的一个方面，不能仅以此认定股权的实际价值。故法院仅以注册资本的实缴金额认定保全股权的价值，进而认定不存在超标的查封情形，缺乏事实依据，应予纠正。
中华人民共和国最高人民法院
执 行 裁 定 书
（2021）最高法执监451号
申诉人（被申请保全人）：万迅。
申诉人（被申请保全人）：杨锟。
申诉人（被申请保全人）：安顺悦道屯堡文化旅游度假区开发有限公司。
申请保全人：顾枫。
万迅、杨锟、安顺悦道屯堡文化旅游度假区开发有限公司（以下简称悦道公司）不服贵州省高级人民法院（以下简称贵州高院）（2021）黔执复70号执行裁定，向本院申诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审查。本案现已审查终结。
贵州省安顺市中级人民法院（以下简称安顺中院）在审理顾枫与万迅、杨锟、悦道公司股权转让合同纠纷一案中，根据顾枫的申请，作出（2019）黔04民初43号民事裁定：在价值5000万元的范围内对万迅、杨锟、悦道公司财产采取保全措施。后该院以（2019）黔04执保71号立案执行，并采取如下保全措施：1.于2019年8月19日冻结杨锟持有的悦道公司90%股权，冻结期限为3年；2.于2019年9月2日冻结万迅持有的重庆滢飞园艺有限公司40%股权；3.于2019年9月24日冻结万迅持有的重庆恒胜集团有限公司（以下简称恒胜公司）99%股权、重庆市国铸投资有限公司95%股权、重庆恒胜万昊动力科技发展有限公司10%股权、重庆恒胜摩托车销售有限公司10%股权、重庆恒胜汽油机制造有限公司9.8%股权、重庆恒胜鑫泰贸易有限公司4.9%股权，冻结期限为3年；4.于2019年9月27日查封万迅所有的位于重庆市九龙坡区××路××号××层××＃（建筑面积：17.82㎡，证书号：014697），查封期限为3年（除万迅持有的恒胜公司99%股权外，其他被保全财产以下简称为案涉财产）。
万迅、杨锟和悦道公司不服上述执行行为，向安顺中院提出异议，请求解除案涉财产的保全措施。主要事实和理由为：本案保全标的额为5000万元，其中恒胜公司注册资本8000万元，实缴资本8000万元，万迅持股99%，股权价值7920万元，仅查封该股权已达到保全金额要求，安顺中院采取的其他保全措施已明显超过保全标的额。
安顺中院查明，安顺东方会计师事务所分别于2013年8月21日、2015年3月18日出具两份验资报告，载明悦道公司实收资本为2000万元，占已登记注册资本总额的100％。国家企业信用信息公示系统显示：悦道公司股东经过多次变更，现股东杨锟认缴出资额1800万元，实缴出资额0万元；重庆市国铸投资有限公司股东万迅认缴出资额475万元，实缴出资额390万元；重庆恒胜万昊动力科技发展有限公司股东万迅认缴出资额300万元，实缴出资额60万元；重庆恒胜摩托车销售有限公司股东万迅认缴出资额50万元，实缴出资额10万元；重庆恒胜汽油机制造有限公司股东万迅认缴出资额49万元，实缴出资额49万元；重庆恒胜鑫泰贸易有限公司股东万迅认缴出资额49万元，实缴出资额49万元；重庆恒胜万合钢材市场管理有限公司股东万迅认缴出资额2万元，实缴出资额1万元；重庆滢飞园艺有限公司股东万迅认缴出资额20万元，实缴出资额20万元。2019年2月11日，重庆市九龙坡区市场监督管理局出具《出资者（股东）
情况》，载明：恒胜公司股东万迅认缴出资额7920万元，出资方式为货币，出资比例为99%。协助执行机关依据该院作出的（2019）黔04民初43号裁定冻结的股权数额如下：1.杨锟持有的悦道公司股权数额1800万元；2.万迅持有的恒胜公司股权数额1600万元；3.万迅持有的重庆市国铸投资有限公司股权数额390万元；4.万迅持有的重庆恒胜万昊动力科技发展有限公司股权数额60万元；5.万迅持有的重庆恒胜摩托车销售有限公司股权数额10万元；6.万迅持有的重庆恒胜汽油机制造有限公司股权数额49万元；7.万迅持有的重庆恒胜鑫泰贸易有限公司股权数额49万元；8.万迅持有的重庆恒胜万合钢材市场管理有限公司股权数额1万元；9.万迅持有的重庆滢飞园艺有限公司股权数额20万元。
安顺中院认为，万迅、杨锟和悦道公司主张恒胜公司注册资本为8000万元、实缴资本8000万元，其中万迅持股99%，该股权价值为7920万元，远超本案保全标的额5000万元，安顺中院超标的查封。对此，其提交了重庆市九龙坡区市场监督管理局出具的《出资者（股东）情况》，该证据载明，万迅作为恒胜公司股东以货币的方式出资7920万元，该证据已初步证明安顺中院查封的万迅持有的恒胜公司99%的股权价值为7920万元。顾枫提交证据证明恒胜公司尚有其他进入诉讼的债务，但该证据不能证明该公司资产负债情况，更不能证明该公司资不抵债，不足以否认万迅持有的公司股权的价值，对万迅持有的恒胜公司99%股权进行冻结足以满足5000万元保全金额要求。安顺中院在冻结万迅持有的恒胜公司99%股权的同时，对万迅、杨锟和悦道公司其他财产一并进行查封、冻结，存在超标的查封的情形。2020年7月21日，安顺中院作出（2020）黔04执异50号执行裁定，解除对案涉财产的保全措施。
顾枫不服安顺中院上述裁定，向贵州高院申请复议，请求撤销安顺中院(2020)黔04执异50号执行裁定。主要事实和理由为：一、异议裁定落款时间为2020年7月21日，但其2020年12月31日才收到，此时安顺中院已解除对万迅、杨锟相关财产的保全措施，程序严重违法，严重侵害了顾枫的诉讼和实体权利。二、国家企业信用信息公示系统显示，安顺中院仅冻结万迅持有的恒胜公司股权数额1600万元，未冻结该公司99%的股权（价值为7920万元），该事实认定严重错误。三、2020年4月15日，重庆市第一中级人民法院作出（2019）渝01民初567号判决，判令恒胜公司、重庆恒胜万昊动力科技发展有限公司、万迅等向恒丰银行股份有限公司重庆江北支行承担连带清偿责任2.53亿元。悦道公司已处于停业状态很久，2018年12月31日，公司净资产（所有者权益）只有401.35万元，远低于认缴注册资本2000万元。重庆市国铸投资有限公司已处于停业状态很久，2019年6月30日，净资产（所有者权益）338.17万元，低于公司实缴的注册资本500万元。前述被冻结股权的公司主要资产（房屋、土地）均被银行抵押。
贵州高院复议审查确认安顺中院查明的主要事实属实。
该院另查明，根据启信宝、企查查等APP查询，恒胜公司成立于1998年9月29日，注册资本8000万元，万迅持股99%，认缴出资额7920万元，实缴出资额1600万元。
贵州高院认为，关于送达程序是否合法的问题。安顺中院作出(2020)黔04执异50号执行裁定后未及时送达顾枫，该行为虽不规范，因安顺中院未解除对万迅、杨锟名下相关财产的保全措施，顾枫也提出了复议申请，迟延送达裁定书的问题通过复议程序得到弥补，并未实质影响其权益。关于是否超标的保全的问题。依据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十五条“人民法院应当依据财产保全裁定采取相应的查封、扣押、冻结措施”之规定，执行法院应以保全裁定为依据，不得超标的保全被申请人的财产。本案中，顾枫提出保全申请并提供担保，安顺中院裁定在价值5000万元的范围内对万迅、杨锟财产采取保全措施，万迅、杨锟和悦道公司对此提出异议，认为法院超标的保全。经审查，协助执行机关根据安顺中院（2019）黔04民初43号裁定冻结的股权总数额为3979万元，未超出保全裁定明确的价值5000万元的范围，安顺中院不存在超标的额查封、冻结的行为。对于双方争议的万迅在恒胜公司的股权价值，万迅未能提交证据证明其在该公司99%的股权已全部实缴出资。根据复议查明的事实，万迅在恒胜公司实缴出资额仅为1600万元，与协助执行机关冻结的股权金额一致。另，重庆市九龙坡区市场监督管理局出具的《出资者（股东）情况》，仅能证明万迅是恒胜公司股东及认缴出资额、出资方式和比例等情况，不能以此证明万迅在恒胜公司已实缴出资7920万元。2021年5月12日，贵州高院作出（2021）黔执复70号执行裁定：一、撤销安顺中院(2020)黔04执异50号执行裁定；二、驳回万迅、杨锟、悦道公司的异议请求。
万迅、杨锟、悦道公司不服贵州高院上述裁定，向本院申诉，请求：1.撤销贵州高院（2021）黔执复70号执行裁定；2.维持安顺中院(2020)黔04执异50号执行裁定。主要事实和理由为：一、贵州高院认定万迅在恒胜公司持有99%股权，注册资本7920万元，没有实际缴纳，系事实认定错误。1.异议程序中，万迅已经提交了重庆市九龙坡区市场监督管理局出具的《出资者（股东）情况》，其中载明，恒胜公司股东万迅认缴出资额7920万元，出资方式为货币，出资比例为99%。2.万迅已经再次向重庆市九龙坡区市场监督管理局提出申请，该局再次出具证明，明确载明万迅在恒胜公司认缴出资7920万元（占比99%），实缴出资7920万元（2006年实缴到位）。3.结合国家工商信息网、启信宝、企查查等信息，万迅持有的恒胜公司99%股权已实缴到位。二、现行公司法的认缴制系2014年3月1日开始实施的，恒胜公司成立于1998年，注册资本在2006年即实缴，不存在出资不到位的问题。
其他当事人、利害关系人未向本院提交意见。
本院查明的事实与安顺中院、贵州高院查明的事实基本一致。
本院认为，本案的争议焦点为：贵州高院、安顺中院仅以注册资本实缴金额认定保全股权的价值是否有事实和法律依据。
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十九条规定：“查封、扣押、冻结被执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。发现超标的额查封、扣押、冻结的，人民法院应当根据被执行人的申请或者依职权，及时解除对超标的额部分财产的查封、扣押、冻结，但该财产为不可分物且被执行人无其他可供执行的财产或者其他财产不足以清偿债务的除外。”《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十五条第一款规定：“人民法院应当依据财产保全裁定采取相应的查封、扣押、冻结措施。”根据上述规定，人民法院应当依照财产保全裁定载明的保全金额采取保全措施，若经审查发现存在明显超标的保全情形的，则应及时对超出部分解除查封、扣押、冻结。本案中，安顺中院（2019）黔04民初43号民事裁定确定的保全金额为5000万元，判断保全措施是否明显超标的，需首先判断保全标的物的价值。保全标的物为有限责任公司的股权，影响有限责任公司股权价值的因素不仅包括公司的实物资产净值、投资情况、负债情况，还包括公司享有的知识产权价值等无形资产以及市场对于公司经营前景、团队运营等管理层面的认可度等，而公司注册资本的实缴金额仅是其中的一个方面，不能仅以此认定股权的实际价值，贵州高院、安顺中院仅以注册资本的实缴金额认定保全股权的价值，进而认定不存在超标的查封情形，缺乏事实依据，应予纠正。而且，关于万迅在恒胜公司实缴资本的金额，万迅等又提出了新的证据，应当在重新审查中一并查清相关事实。
综上所述，申诉人万迅、杨锟、悦道公司的部分申诉请求成立，本院予以支持；贵州高院（2021）黔执复70号执行裁定、安顺中院(2020)黔04执异50号执行裁定认定基本事实不清，本院予以撤销。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第71条之规定，裁定如下：
一、撤销贵州省高级人民法院（2021）黔执复70号执行裁定；
二、撤销贵州省安顺市中级人民法院(2020)黔04执异50号执行裁定；
三、本案由贵州省安顺市中级人民法院重新审查处理。
审 判 长 马 岚
审 判 员 邵长茂
审 判 员 林 莹
二〇二一年十二月二十日
法 官 助 理 苏 萌
书 记 员 邵凯琦
