资质平移 最大限度维护破产企业债权人利益
作者：如皋市人民法院 王智勇，若来源标注错误或侵犯到您的权益敬请告知，我们将立即处理。
破产企业负债较多,资质价值如何变现成难题?如皋法院探索采用“资质平移”的做法，最大限度变现企业的无形资产，增加可分配财产总量，有力维护债权人的合法利益。
企业负债累累，一级资质无人接手
甲公司成立于20世纪80年代，原系集体企业，2001年产权改革设立公司。公司具有房屋建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包二级、起重设备安装工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包三级资质。因经营管理不善，致债务缠身，债权人纷纷起诉和申请执行，其中拖欠职工工资及社保费用金额巨大，职工人数多，矛盾尤为激烈。
如皋法院裁定受理甲公司破产清算一案，第一次债权人会议上，经破产管理人审核确认，仅职工工资、经济补偿金及欠交社保费用就超过1500万元，而公司房产评估价值仅为1124万元，对外承接的工程存在挂靠行为，工程实况不一。后期管理人工作中经接洽发现，多名重组意愿方考虑到债务问题均拒绝通过股权受让方式整体重组甲公司。
通过“资质平移”，一级资质成功变现
为实现破产企业资产变现最大化，经咨询相关建筑主管部门，拟将建筑工程施工总承包一级资质平移至新成立的子公司，再行股权转让。管理人据此成立了债务人的全资子公司乙公司，并在省建筑业监管信息平台上按流程操作。
第二次债权人会议表决通过了建筑工程施工总承包资质转移的决议，以非公开竞价的方式确定乙公司的股权受让方，受让方缴纳股权转让款，债务人的建筑工程施工总承包一级资质作为企业无形资产转移至乙公司，全体债权人无条件放弃向乙公司主张债权，并确定了竞价方式、竞价原则及竞买程序、竞买人条件等。管理人对缴纳保证金的竞买人进行审核，告知竞买方案及相关风险。此后，如皋法院组织竞价，管理人、债委会成员、职工代表现场见证，纪检部门派员监督，采用封袋增价方式经过十轮竞价，竞买人以1000万元竞得乙公司的股权。后续经申报上级主管部门批准，并办理好股权转让，完成资质平移全部流程。
法官说法：甲公司系原集体企业改制而来，职工多、职工债权金额大，如果按部就班进行破产清算，则在清算完毕后其资质就化归于零，再无价值。为增加可分配财产的总量，最大化保护债权人的利益，该案经多方咨询，尝试采取“资质平移至子公司、转让子公司股权、子公司不承担债务人债务”的方式，实现了三赢：一是契合市场需求。坚持市场导向，对市场有需求的资源变换处置方式，以意向方可接受的方式进行处置。二是整合优势资源。将债务人多年积累的作为建筑资质的无形资产的潜在价值予以充分发挥，变废为宝。
三是切实保障职工权益。无形资产的变价所得增加了破产财产总量，最大限度解决职工社保等实际问题，将保障民生落到实处。
