房屋买卖合同因法院改判而最终解除的，买受人损失的确定
——邵某云诉董某趣房屋买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省温州市中级人民法院（2020）浙03民终5281号民事判决书
2.案由：房屋买卖合同纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：邵某云
被告（上诉人）：董某趣
【基本案情】
2017年7月19日，原告邵某云和被告董某趣签订《房屋买卖合同》，约定被告董某趣将登记在其一人名下的房产以86万元的价格出卖给原告邵某云。合同签订后，原告邵某云于2017年7月21日向被告董某趣支付购房款30万元。而后，在双方办理房产登记过程中，械告董某趣不同意卖房，双方房款几经打款、退回。2017年8月23日，原告向浙江省瑞安市人民法院提起诉讼，请求确认原、被告于2017年7月19日签订的《房屋买卖合同》有效，并判令被告董某趣协助原告办理上述土地、房产权属变更登记手续。该案中，被告董某趣的配偶林某花申请作为第三人参加诉讼，法院予以准许。经审理，法院于2018年1月3日判决支持原告上述诉讼请求，驳回林某花的诉讼请求，二审维持原判。
而后，林某花不服上述判决提出再审请求。浙江省高级人民法院对原审法院认定事实予以确认；并认定被告董某趣一人与原告邵某云签订房屋买卖合同，构成无权处分，林某花有权追回；林某花作为有独立请求权的第三人参与本案诉讼要求确认房屋买卖合同无效，实质是不同意继续履行，要求追回案涉房屋；邵某云对案涉房屋不构成善意取得，林某花有权追回案涉房屋，故案涉房屋买卖合同不应继续履行。判决撒销原一、二审判决，确认邵某云与董某趣于2017年7月19日签订的《房屋买卖合同》有效等。
2017年8月17日，被告董某趣向法院提起诉讼，请求解除原告与被告签订的《房屋买卖合同》，后撤回起诉。2017年12月11日，被告董某趣向法院提起诉讼，请求确认案涉合同终止，法院于2018年10月23日判决驳回被告的诉讼请求，二审維持原判。
现原告邵某云主张解除合同，并由被告赔偿损失。
【案件焦点】
以房价差额为买受人损失情况下，房价差额时间点如何确定。
【法院裁判要旨】
浙江省瑞安市人民法院经审理认为：原告与被告于2017年7月19日签订的《房屋买卖合同》有效，原告已经履行相应的合同义务，被告董某趣未能向原告交付案涉房屋，被告的妻子林某花已明确表示追冋案涉房屋，原告与被告签订的上述房屋买卖合同无继续履行的基础，原告诉请解除合同，法院予以支持。原告主张被告董某趣赔偿其可得利益损失，于法有据。关于房屋价值评估的基准时间，原告已主动调整至浙江省高级人民法院判决吋间，即其明确认知本案无法继续履行的时间，相较于按主张合同解除的时间作为房屋价值基准时问而言，对被告有利，法院予以确认。原告主张被吿赔偿可得利益损失208万元（294万元-86万元），于法有据，法院予以支持。至于原告主张被告以208万元为基数自2019年7月起按年利率4.8%计算利息，并无依据，法院不予支持，但该诉讼请求函括的自起诉之口起的利息损失，法院予以支持，利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
浙江省瑞安市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：
一、解除原告邵某云和被告董某趣于2017年7月19日签订的《房屋买卖合同》；
二、被告董某趣于本判决生效后十日内赔偿原告邵某云损失208万元及利息（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止）；
三、被告董某趣于本判决生效后十日内支付原吿邵某云鉴定费1.05万元；
四、驳冋原告邵某云的其他诉讼请求。
董某趣不服，提起上诉。
浙江省温州市中级人民法院经审理认为：同意一审法院裁判意见，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
衣食住行，是人民群众生活上的基本需求，其中“住"是一次性支出最大的项目，房屋作为人民群众赖以生活的安身立家之所，相关的交易活动可以说是大部分群众一生中最大的交易活动。房屋价格波动即便幅度不大，但与总价相乘，利益关系仍然重大，若逢学区划定、房屋拆迁、旧村改造等特定情形，房屋价格的波动会非常大。受利益驱动，当事人签订房屋买卖合同后反悔的情形并不鲜见。部分当事人通过协商或者根据房屋买卖合同中的解除条款解除合同，也存在一些当事人通过引入他人主张权利的方式阻却房屋买卖合同履行的。房屋买卖双方基于真实意思表示所签订的房屋买卖合同，应受法律保护，任何一方不得拒绝履行。故此，在认定本案原告即房屋买受人不具有违约情形的情况下，被告即卖房人未能厘清房屋产权，在原告履行支付购房款义务后，未能向原告交付房屋，构成违约，原告据此主张被告赔偿损失成立。但仍需要解决两个问题：一是以何标准确定损失；二是如何判断确定的损失是否违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
针对第一个问题，在房屋买卖合同纠纷案件的司法实践中，一般参照合同解除时的房屋价值与签订合同时房屋价格的差额认定房屋买受人的损失。但如合同解除时间与买受人明确认知合同不能履行时间不一致的且合同解除时价格更高的，笔者认为可参考“守约方止损义务”，以买受人明确认知合同不能履行时间的房屋价值与签订合同时房屋价格的差额认定房屋买受人的损失。本案例的特殊之处在于双方对于明确知晓合同不能继续履行的认知时间相差甚远，而这里的认知差异与房屋买卖合同诉讼案件的改判密切相关。从本案原告的角度出发，原吿签订房屋买卖合同并依合同约定支付买房款，虽然其间被吿表示反悔不愿意卖房，但是原告始终未同意解除合同，并在诉讼中取得房屋产权，支付全额房款，在案件改判之前，原告不能认知房屋买卖合同已经不能继续履行。从本案被告的角度出发，被告的配偶通过介入诉讼的方式主张房屋权利，反对产权处分的事实早在原一审时即已发生，案件拖至再审纠正并非被告单方原因。笔者认为，双方的房屋买卖纠纷，经多次多级审查，合同的效力巳得到确认，而合同之所以不能继续履行，也明确并非买受人原因，亦不属于不可抗力，而是出卖人原因，那么判定损失的出发点应当从守约方出发而非从违约方出发。综上，出卖人违约前提下，在存在改判情形的房屋买卖合同中，终审的改判确定合同无法继续履行的，改判时间为买受人确知合同不能履行的时间，可以该时间房屋价值与签订合同时房屋价格的差额认定房屋买受人的损失。
针对第二个问题，笔者认为，房屋价格上涨不属于出卖人在订立合同时不能预见到的因违反合同可能造成的损失，房屋价格上涨过猛在此行列。那么出卖人在出卖房屋时没有注意到房屋价格即将迅猛上涨的因素属否超出违约赔偿条款中的“预见或应当预见"的范畴，笔者认为，仍不构成签订合同之时应当预见需要遵守合同约定，应当预见违约所获得的利益不属于自己，故此，在真实意思表示下签订的房屋买卖合同，违约不交付房产的行为不会超出违约赔偿条款的限制条件。
编写人：浙江省瑞安市人民法院薛远芳，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。
