公司注销两年后，原股东才知道该事宜，其起诉至法院要求分配公司剩余财产，应如何处理？
问题：甲、乙两自然人设立A公司，甲占40%，乙占60 010的股权，甲、乙2002年1月签订股权转让协议，甲将40%股权转让给乙，乙支付转让款，但乙未支付，也未办理工商变更登记，甲未再参与A公司经营管理。2003年6月，乙伪造甲的签名，形成股东会决议，决定注销A公司。随后依原公司的规定在报纸上公告三次，即注销了公司。注销时A公司有剩余财产，乙将财产交由其控制的B公司接收。2005年8月，甲知道公司注销事宜，起诉至法院要求分配A公司的剩余财产，本案如何处理？问题：注销时，甲是否还拥有A公司的40%股权？本案甲的起诉是否超过诉讼时效？
解答：(1)本案中甲、乙仅签订了股权转让协议，但并没有实际履行，乙未支付转让款，双方也未到工商行政管理机关变更股权登记，40%的股权实际也未能移交乙所有。那么，建立在股权转让协议未实际履行的前提下，甲仍享有其持有的40%的股权，当然也就没有丧失A公司股东权地位。
(2)单纯从时间概念上看，从2003年6月公司注销，到2005年8月甲提起诉讼，甲已超出两年诉讼时效的期间保护。但按照公司注销必须经过清理的法律规定，乙在注销A公司之前，应与甲进行公司债权债务清算，如果乙认可甲已退出公司，也应当给甲打个拖欠股权转让款的欠条，现在是没有打这个欠条，可以视为甲的身份、乙的身份都没有改变。按照公司清算的规定，公司注销前甲和乙应当对公司清算，未经清算就不能注销工商主体资格。所以，甲有权诉请法院责令两股东对公司进行清算，同时，甲也可以要求乙对甲占公司40%股权范围内的财产的请求权。这样理解，甲对乙的诉权是没有超过诉讼时效期间的。
