北京市第一中级人民法院 微信号：beijingyizhongyuan
在我国，买卖过房屋的人一般都知道，房屋买卖过程中会签订两份合同，一份为当事人之间各执一份的实际买卖合同，另一份为双方办理网签登记时签订的备案合同，即我们通常所说的“阴阳合同”。
为什么要签订两份不同的合同呢？我国房屋管理部门为了防止一房多卖、维护交易秩序，在房屋买卖过程中确立了网签程序，即双方签订网签合同后产生备案效力，不能再进行其他交易行为，从而保证交易安全。然而，由于国家征税是依据网签合同，故当事人在签订网签合同时往往为了避税故意降低价格，造成两份合同的房款不一致。在这种情况下，针对“阴阳合同”的纠纷经常发生，而如何对“阴阳合同”进行处理，也是社会普遍关注的问题。
案例介绍：
2010年6月，陈先生自北京城市开发集团有限责任公司处购得1306号房屋，但未办理房产证。2012年10月，丁先生向陈先生购买1306号房屋，支付了相应款项，并进行了入住，但未办理房屋过户手续。2013年8月，陈先生取得1306号房屋产权证。当日，陈先生又与孟女士签订《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，陈先生将1306号房屋以65万元卖给孟女士，并办理了房屋产权登记手续。实际上，陈先生与孟女士另签订一份房屋买卖合同，实际成交价为149万元，并已经实际支付完毕。双方主张在相关行政部门备案的合同总价为65万元的买卖合同是为了避税所签订的。丁先生以自身权益受到侵犯为由起诉至法院，要求确认陈先生与孟女士签订的《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》无效，并将房屋过户回陈先生名下，理由是房屋价款严重低于市场价值，双方故意避税违反了国家法律规定。
一审法院认为：陈先生与孟女士签订的备案于相关行政部门的《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》中的合同价格并非双方之间的实际交易价格，双方签订该合同的目的是逃避应缴税款，系双方恶意串通而订立的，损害了国家利益，应属无效合同，支持了丁先生的主张。陈先生、孟女士不服一审判决，向二审法院提起上诉。
二审法院认为：2013年8月，陈先生与孟女士就购买1306号房屋签订了《房屋买卖合同》，为完成产权过户，陈先生与孟女士又于2013年8月签订《存量房屋买卖合同》。陈先生与孟女士2003年8月11日签订的《房屋买卖合同》是双方设立民事权利义务关系的协议，而陈先生与孟女士2003年8月15日签订的《存量房屋买卖合同》，系为完成产权过户而签订网签合同，双方的权利义务关系并不受该网签合同约束。丁先生如认为陈先生与孟女士之间的房屋买卖合同无效，应当就陈先生与孟女士2013年8月11日签订的《房屋买卖合同》提出自己的主张，在该合同的法律效力未经司法程序确认前，丁先生仅要求确认陈先生与孟女士之间为办理过户而签订的《存量房屋买卖合同》无效，本院不予支持。
“阴阳合同”释义
本案中，陈先生与孟女士双方达成房屋买卖意向，并签订了房屋买卖合同，合同价款为149万元。双方持有该份合同，并实际以该份合同的价格进行了交付，但这份合同并不为外人所知，仅为双方私下履行，故该合同称为“阴合同”。两人为了完成过户，双方在网签时另签订了一份存量房屋买卖合同，该合同为进行登记备案的网签合同，双方约定房屋价款为65万元。由于该份合同为房屋管理部门备案合同，对外予以公示，并且作为国家计算税收的依据，因此该合同实际为“阳合同”。
我们可以发现，在房屋买卖合同中，买卖双方实际履行的合同是“阴合同”，但对外进行公示并作为纳税、过户依据的却是双方并没有实际履行的“阳合同”。两个不同的合同，在房屋价款上相差较大，且存在逃避国家税收的严重情形，因此，在实际履行中容易产生纠纷。
“阴阳合同”的纠纷类型
在房屋买卖合同纠纷中，针对“阴阳合同”的争议较多，常有当事人对“阴阳合同”的效力提出异议，进行否定整个房屋买卖过程。
最常见的起诉方式为一方以“阳合同”违反国家税收法律规定，损害国家利益为由起诉要求认定合同无效。由于我国房地产市场波动较大，房屋价格上涨、下降显著，因此在房买卖过程中价值常出现较大反差，常有买卖一方后悔而不希望履行合同。另一方面，我国的房地产调控政策较多，房产政策影响到房屋买卖合同的履行，也有当事人以“阴阳合同”违法为由提起诉讼。
“阴阳合同”的效力认定
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。网签合同作为双方当事人达成一致的协议，故意降低合同价款以逃避国家税收规定，存在损害国家利益的行为。但对于网签合同的处理，并没有明确的规定。《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见（试行）》第十二条规定，当事人之间就转让同一房屋先后分别签订数份买卖合同，合同中关于房屋价款、履行方式等约定存在不一致，当事人就此产生争议的，应当依据当事人真实意思表示的合同约定继续履行。对于当事人在房屋买卖中确实存在规避税收征管、骗取贷款等行为的，必要时可一并建议相关行政主管部门予以处理。此后，《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》第四条关于房屋买卖合同中阳合同的效力中规定：当事人在房屋买卖合同（包括双方已经签字的网签合同）中为规避国家税收监管故意隐瞒真实的交易价格，该价格条款无效，但该条款无效不影响合同其他部分的效力。当事人以逃避国家税收为由，要求确认买卖合同全部无效的，不予支持。
从上述规定可以看出，网签合同即使是存在规避税收征管的问题，但并不影响整个房屋买卖合同的效力，对于房屋买卖合同的认定，应当根据真实意思的买卖合同来确定双方权利义务关系。因此，“阳合同”尽管存在违反国家法律规定的情形，但并不导致整个合同无效，仅仅是该条款无效，买卖双方可能面对一定的行政处罚，但房屋买卖合同还是以双方真实的买卖合同继续履行。
法官建议：
“阴阳合同”的处理尽管在理论界还存在一定的争议，但在司法实践中的处理意见基本统一，即“阳合同”并不因为逃避税收而全部无效，双方应当按照真实的房屋买卖合同履行。由于我国税收制度的特点以及买卖双方节省成本的考虑，“阴阳合同”已成为房地产交易的基本规则，税收管理部门对于网签合同价格的审核管理并不严格，因此“阴阳合同”仍将持续存在。
但需要提醒的是：首先，买卖双方在签订合同时应当尽量事实求是，这不仅是对诚实守信基本原则的遵守，也可以尽量避免以后的纠纷，防止受行政管理机关处罚。其次，在已经签订“阴阳合同”后，双方仍应按“阴合同”继续履行，无需以此提起诉讼从而浪费时间和经济成本，也给法院造成诉累。在房价存在波动的情况下，还容易造成损失赔偿。另外，在法院对“阴阳合同”的效力进行认定后，如果需要双方另行签订网签合同时，应当及时协商并办理网签，以便顺利履行买卖合同。
